Spruchverfahren
Die Verbraucherzentrale für Kapitalanleger wird auch nach dem Squeeze-out bei der HVB ein Spruchverfahren einleiten. Im Mittelpunkt dürften die konzern- und aktienrechtlichen Ansprüche auf Schadensersatz stehen, die mit bei der Übernahme und Integration ohne Rechtsgrundlage entstanden sind.
Die VzfK ist gerne dazu bereit, auch in diesem Spruchverfahren weitere Aktionäre zu vertreten. Bitte senden Sie uns dazu eine Vollmacht und eine Bankbestätigung zu, die Sie im Entwurf hier herunterladen können. Die Antragsfrist endet Mitte Dezember 2008.
Hauptversammlung am 29. und 30. Juli 2008
Auf der Hauptversammlung am 29. und 30. Juli 2008 sollten die Organe entlastet und Bestätigungsbeschlüsse zu den Beschlussfassungen der außerordentlichen Hauptversammlung am 25. Oktober 2006 gefasst werden, nach denen die Auslandsgesellschaften zu übertragen waren.
Die VzfK hat auf der Grundlage des Aufrufs im Aktionärsform insgesamt 514.855 Aktien vertreten, was einem Börsenwert in der Höhe von etwa € 21 Millionen entspricht. Im Verlauf der Hauptversammlung haben sich weitere Aktionäre, denen zusammen mehr als 500.000 Aktien gehören dazu entschlossen, sich von der VzfK während der Abstimmungen vertereten zu lassen.
Das Landgericht München I ist im Urteil vom 31. Januar 2008 mit dem Aktenzeichen 5HK.O.19782/06 zu den zutreffenden Ergebnis gelangt, dass im Business Combination Agreement (BCA) ein verdeckter Beherrschungsvertrag zu sehen sei. Daher hat es festgestellt, dass zu seiner Wirksamkeit die Beschlussfassung einer Hauptversammlung erforderlich sei. Dazu heißt es auf Seite 90 des Urteils:
„Das BCA bedarf aufgrund der Regelung in § 293 Abs. 1 Satz 1 AktG der Zustimmung der Hauptversammlung der Beklagten, weil es sich dabei um einen Unternehmensvertrag im Sinne des § 291 Abs. 1 AktG handelt. Ein solcher Unternehmensvertrag wird nach der Vorschrift des § 293 Abs. 1 Satz 1 AktG nur mit der Zustimmung der Hauptversammlung wirksam.“
Auch im Beschluss vom 24. April 2008 im Freigabeverfahren mit dem Aktenzeichen 5HK.O.23244/07 setzt sich das Landgericht mit dem Verkauf der Auslandsgesellschaften auseinander. Im Zusammenhang mit Sondervorteilen äußert sich das Gericht auf der Seite 180 wie folgt:
„Wenn die Anteile der Antragstellerin an der Bank Austria Creditanstalt und das weitere Zentral- und Osteuropageschäft tatsächlich zu niedrig bewertet sein sollten, liegt in dem Verkauf zu Bedingungen, die einem Drittvergleich nicht standhalten, auch im faktischen Konzern ein unzulässiger Sondervorteil durch die nachteilige Maßnahme, weshalb ein entsprechender Beschluss anfechtbar wäre … und auch nicht durch einen Bestätigungsbeschluss geheilt werden könnte, weil es sich dabei um einen inhaltlichen Mangel handelt, der einer Bestätigung im Sinne des § 244 AktG nicht zugänglich ist.“
Diesen Anforderungen genügen die vorgeschlagenen Bestätigungsbeschlüsse nicht, die allenfalls bestimmte formale Mängel beseitigen können. Vielmehr wäre es erforderlich gewesen, einen kompensationspflichtigen Beherrschungsvertrag der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorzuschlagen. Die darin angebotene Abfindungs- oder Ausgleichszahlung hätten dann in einem Spruchverfahren auf die Angemessenheit hin überprüft werden können. Weil das nicht erfolgt ist, wird sich die VzfK gegen die Bestätigungsbeschlüsse wenden.
Auch eine Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat kommt nicht in Betracht. Die Angehörigen dieser Organe verletzen seit Jahre die konzernrechtlichen Schutzbestimmungen zum Schutz der außenstehenden Aktionäre. Ohne umwandlungs- oder konzernrechtliche Rechtsgrundlage hätten sie die nahezu vollständige Integration in den Konzern des Hauptaktionärs UniCredito Italiano S.p.A. nicht zulassen dürfen. Das gilt auch für die Veräußerung der besonders ertragsstarken Auslandsgesellschaften.
Die VzfK hat der Gesellschaft bereits am 1. Juli 2008 ihren Gegenantrag per Telefax, e-Mail und Einwurfeinschreiben übermittelt. Bedauerlicherweise war die HVB erst am Dienstag, den 8. Juli 2008 dazu bereit, die Gegenanträge der VzfK und eines anderen Aktionärs über die Homepage bekannt zu machen. Sie können unseren Gegenantrag auch über diese Homepage beziehen.
Die VzfK nimmt an der Hauptversammlung teil und ist gerne dazu bereit, dort auch andere Aktionäre zu vertreten. Bitte beauftragen Sie dazu Ihre Bank, die Eintrittskarten direkt an uns zu schicken. Falls Ihnen die Eintrittskarte schon vorliegt, können Sie uns diese auch direkt mit einer entsprechenden Vollmacht an die folgende Anschrift schicken:
Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V., Hiddenseer Straße 9, 10437 Berlin.
Bitte rufen Sie uns bei weiteren Rückfragen an: 0049-(0)30-39509428
Aktionäre gesucht
Wer hat auf der Grundlage des öffentlichen Übernahmeangebots der UniCredito Italiano S.p.A. vom 26. August 2005 seine Aktien abgegeben?
Aus dem zwischenzeitlich bekannt gewordenen Business Combination Agreement (BCA) ergibt sich, dass UniCredito Italiano S.p.A. (UniCredito) in der Angebotsunterlage keine zutreffenden Angaben über die beabsichtigte Vorgehensweise gemacht hat. Das gilt besonders im Hinblick auf die Übertragung der ertragsstarken Auslandsgesellschaften sowie die Reichweite der Integration. Diese nicht zutreffenden Angaben führen wahrscheinlich dazu, dass die auf dieser Grundlage erfolgten Übertragungen von Aktien von außenstehenden Aktionären auf UniCredito unwirksam sind.
Die Gegenleistung für eine HVB Aktie waren fünf UniCredito-Aktien, was zu einem impliziten Wert von rund € 22,05 pro Aktie geführt hat. Dem steht eine Abfindung in der Höhe von € 38,26 gegenüber, die auf der Hauptversammlung am 26. Juni 2007 im Rahmen eines Squeeze-outs beschlossen wurde. Dieser Betrag erhöht sich noch um den Wert der bereits übertragenen Auslandsgesellschaften, was nach dem Urteil LG München I 5HK.O.19782/06 vom 31. Januar 2008 rechtswidrig war.
Im Oktober 2008 konnte ein Prozessfinanzierer gefunden werden, der dazu bereit ist, die wirtschaftlichen Risiken einer Klage auf Umwandlung zu übernehmen. Hier können Sie unser Schreiben zur Information der Aktionäre beziehen. Möglicherweise endet eine Verjährungsfrist im März 2009. Bis zu diesem Zeitpunkt können Sie sich bei Interesse bei uns melden.
Download dieses Textes
Suchaufruf_HVB_der_VzfK_18._Maerz_2008
Weitere rechtliche Schritte eingeleitet
Anfang 2008 hat die VzfK weitere rechtliche Schritte gegenüber der HVB bzw. der Großaktionärin UniCredito eingeleitet. Bitte entnehmen Sie die weiteren Einzelheiten unserer nachfolgenden Presseerklärung.
Download der Presseerklärung
Presseerklärung_VzfK_HVB_290108_01
Vertretung auf der Hauptversammlung am 26./27.06.2007
Bei der Übernahme der Bayerische Hypo- und Vereinsbank Aktiengesellschaft (HVB) zeigt sich in besonders massiver Weise, wie ein Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft im Zusammenwirken mit dem Hauptaktionär die berechtigten Belange der Minderheitsaktionäre ignorieren.
Die Vorbereitung auf den Übertragungsbeschluss, den nun die Hauptversammlung am 26. und 27. Juni 2007 zu beschließen hat, begann schon auf der außerordentlichen Hauptversammlung am 25. Oktober 2006. Auf ihr hatte die HVB die Veräußerung der Beteiligungsgesellschaften zu beschließen, die auf den besonders ertragsstarken Märkten in Osteuropa tätig sind. Damit waren diese Gesellschaften bei der Unternehmensbewertung, die nun vorgelegt wurde, nicht mehr zu berücksichtigen.
Die Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. (VzfK) wird an der Hauptversammlung am 26. und 27. Juni 2007 teilnehmen und gegen dieses Sparprogramm zu Gunsten des Hauptaktionärs und zu Lasten der Minderheitsaktionärin protestieren. Im Verlauf der Hauptversammlung wird die VzfK den nachfolgenden Gegenantrag stellen
Download des Gegenantrags
Die VzfK ist gerne dazu bereit, auf der Grundlage von Weisungen auch andere Aktionäre auf dieser Hauptversammlung zu vertreten. Damit entstehen für Sie keine Kosten, gleichzeitig stellen Sie die VzfK von der Haftung frei.
In der Übersendung der Eintrittskarte sehen wir zugleich die Weisung, gegen die Vorschläge der Verwaltung zu stimmen. Bitte teilen Sie uns gegebenenfalls eine andere Weisung schriftlich mit. Entsprechendes gilt für die Weisung, Widerspruch gegen die Beschlussfassungen der Hauptversammlung zur Niederschrift des Notars einzulegen.
Bitte schicken Sie dazu die Eintrittskarten an die folgende Anschrift:
Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V.
Hiddenseer Straße 9
10437 Berlin
Telefon: 030-39509428
Telefax: 030-39509429
E-Mail: [email-obfuscate email=“info@vzfk.de“]
Bei weiteren Rückfragen stehen wir Ihnen auch gerne telefonisch zur Verfügung.