VIVANCO Gruppe AG

ISIN: DE000A1E8G88 / Börsenkürzel: VG0K / WKN: WKN A1E8G8

Die Vivanco Holding AG hat zur Hauptversammlung am 31. Juli 2025 in 22926 Ahrensburg eingeladen. Die letzte Hauptversammlung am 2023 hatte Beschlüsse für das Geschäftsjahr 2022 gefasst. Jetzt geht es um Beschlussfassungen für das Geschäftsjahr 2023. Außerdem steht eine Beschlussfassung über den Rechtsformwechsel von der Vivanco Gruppe Aktiengesellschaft in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) unter Tagesordnungspunkt 6 zur Beschlussfassung.

Für Aktionäre gibt es zwei Möglichkeiten:

Falls Sie aus der VIVANCO Gruppe AG gegen eine Barabfindung ausscheiden möchten, bietet Ihnen die Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. (VzfK) folgendes an:

  • Die VzfK wird durch einen Vertreter an der Hauptversammlung teilnehmen. Wir werden dann auf schriftliche Weisung für Sie Widerspruch zur Niederschrift des Notars erklären.
  • Nach der Eintragung der Umwandlung in das Handelsregister erhalten Sie für eine Aktie 0,22 Euro. In einem Spruchverfahren vor dem LG Lübeck und dann vor dem OLG Schleswig wird die VzfK die Angemessenheit überprüfen lassen. Diesem Verfahren können Sie sich anschließen.

Dazu gehen Sie bitte wie folgt vor:

  • Bestellen Sie eine Eintrittskarte auf Ihren Namen und nicht für Verbraucherzentrale für Kapitalanleger. Nur wenn Sie die Eintrittskarte auf Ihren Namen erhalten, kann damit beim Notar beweisbar Widerspruch zur Niederschrift für Sie erklärt werden. Andernfalls steht Ihr Name nicht mit einem Widerspruch in der Niederschrift.
  • Auf der Eintrittskarte können Sie dann der Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. aus Berlin eine Vollmacht erteilen. Bitte schicken Sie die Vollmacht dann per Mail (pdf), Telefax oder per Post zu uns.

Hier geht es zum Formwechselbericht der Gesellschaft und zum Barabfindungsangebot an die Aktionäre wegen Formwechsels. Eine Unternehmensbewertung liegt nicht vor.

Das sind die weiteren Erläuterungen der VIVANCO Gruppe AG in der Einladung zur Hauptversammlung:

Jedem Aktionär, der gegen den Formwechselbeschluss Widerspruch zur Niederschrift erklärt, bietet die Gesellschaft, vorbehaltlich einer anderen vom Gericht gemäß § 212 UmwG bestimmten Abfindung, eine Barabfindung nach erfolgter Umwandlung in Höhe von EUR 0,22 je Geschäftsanteil im Nennbetrag von EUR 1,00 an. Die Ermittlung der Höhe der Barabfindung erfolgte gemäß den Vorgaben des Bundesgerichtshofes auf Grundlage des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der Vivanco Gruppe Aktiengesellschaft in dem aktuellen Dreimonatszeitraum vom 1. März bis einschließlich 31. Mai 2025. Die angebotene Barabfindung entspricht dem gewichteten Durchschnittskurs der Aktien der Vivanco Gruppe Aktiengesellschaft in den Monaten März bis Mai 2025 im regulierten Markt der Frankfurt Wertpapierbörse. Der gutachterlich ermittelte Unternehmenswert der Vivanco Gruppe Aktiengesellschaft beträgt EUR 1.186.074,00. Dieser Unternehmenswert dieser Gesellschaft entspricht bei 5.508.731 Aktien einem anteiligen Wert je Aktie von EUR 0,2153. Da dieser Wert unter dem gewichteten Durchschnittskurs der Aktien der Vivanco Gruppe Aktiengesellschaft in den Monaten März bis Mai 2025 von EUR 0,22 liegt, wird dieser Betrag den Aktionären der Vivanco Gruppe Aktiengesellschaft als Barabfindung angeboten.
Für den Fall, dass ein Aktionär, der Widerspruch gegen den Formwechselbeschluss zur Niederschrift erklärt hat (oder ein Fall von § 29 Abs. 2 UmwG vorliegt), nach § 212 UmwG einen Antrag auf Bestimmung der angemessenen Abfindung durch das Gericht stellt und dieses eine von der vorstehenden Bewertung abweichende Barabfindung bestimmt, so gilt diese vom Gericht bestimmte Barabfindung als angeboten.
Auf die als Anlage 2 nachfolgend bekanntgemachte Erklärung gemäß § 207 UmwG, die einen Bestandteil dieses Formwechselbeschlusses bildet, wird verwiesen.
Die Barabfindung ist zahlbar gegen Übertragung des Geschäftsanteils oder der Geschäftsanteile des widersprechenden Gesellschafters an die Vivanco Gruppe GmbH, die die dabei entstehenden Beurkundungskosten trägt.
Der Abfindungsbetrag ist nach Ablauf des Tages, an dem das letzte der Blätter erschienen ist, in denen das Registergericht den Formwechsel bekannt macht, mit zwei Prozent über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen. Auf die zweimonatige Annahmefrist gemäß § 209 UmwG und den in dieser Vorschrift geregelten Beginn des Fristablaufes wird hingewiesen.

Anlage 2 zum Formwechselbeschluss Vivanco Gruppe Aktiengesellschaft
Ahrensburg
Barabfindungsangebot an die Aktionäre
der Vivanco Gruppe Aktiengesellschaft
wegen Formwechsels

– ISIN DE000A1E8G88 / WKN A1E 8G8 –

Die Vivanco Gruppe Aktiengesellschaft (im Folgenden auch „Gesellschaft“) hat für den 31. Juli 2025 zu einer Hauptversammlung eingeladen, in der unter anderem über einen Formwechsel der Gesellschaft gemäß §§ 190 ff. Umwandlungsgesetz (UmwG) in die Rechtsform einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) beschlossen werden soll. Im Rahmen des Formwechsels wird jede Aktie der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00 in einen GmbH-Geschäftsanteil mit einem Nennwert von EUR 1,00 umgewandelt.
Sofern die Hauptversammlung der Gesellschaft am 31. Juli 2025 mit der erforderlichen Mehrheit den Formwechsel der Gesellschaft in eine GmbH beschließt, kann jeder Aktionär, der in der Hauptversammlung gegen den Formwechselbeschluss Widerspruch zur Niederschrift erklärt hat, gemäß § 207 UmwG von der Gesellschaft den Erwerb seiner umgewandelten Gesellschaftsanteile gegen eine angemessene Barabfindung verlangen.

Die Vivanco Gruppe Aktiengesellschaft bietet deshalb hiermit für den Fall, dass die Hauptversammlung der Gesellschaft am 31. Juli 2025 mit der erforderlichen Mehrheit den Formwechsel der Gesellschaft in eine GmbH beschließt, jedem Aktionär, der in der Hauptversammlung gegen den Formwechselbeschluss Widerspruch zur Niederschrift erklärt, an, dass die Gesellschaft die in GmbH-Geschäftsanteile umgewandelten Aktien gegen eine Barabfindung erwirbt.
Die von der Gesellschaft angebotene Barabfindung beträgt pro GmbH-Geschäftsanteil im Nennwert von EUR 1,00
EUR 0,22.
Die Barabfindung wird gemäß §§ 15 Abs. 2, 30 Abs. 1, 208 UmwG nach Ablauf des Tages, an dem die Eintragung des Formwechsel im Handelsregister bekannt gemacht worden ist, mit jährlich fünf (5) Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB verzinst.
Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung ist von dem gerichtlich bestellten Prüfer, der Cordes + Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, geprüft und bestätigt worden.
Die Verpflichtung der Gesellschaft zum Erwerb der GmbH-Geschäftsanteile ist befristet. Das Angebot zum Erwerb der GmbH-Geschäftsanteile kann gemäß § 209 UmwG nur binnen zwei Monaten nach dem Tage angenommen werden, an dem die Eintragung der neuen Rechtsform in das Handelsregister bekannt gemacht worden ist. Ist nach § 212 UmwG ein Antrag auf Bestimmung der Barabfindung durch das Gericht gestellt worden, so kann das Angebot binnen zwei Monaten nach dem Tage angenommen werden, an dem die gerichtliche Entscheidung im Bundesanzeiger bekanntgemacht worden ist.
Die Annahme des Barabfindungsangebotes ist formlos an die Gesellschaft zu richten. Der Erwerb des oder der GmbH-Geschäftsanteile, für die das Barabfindungsangebot angenommen wird, bedarf gemäß § 15 Abs. 3 GmbHG der notariellen Beurkundung, deren Kosten von der Gesellschaft getragen werden. Die Auszahlung der Barabfindung erfolgt Zug-um-Zug mit der notariellen Übertragung des oder der GmbH-Geschäftsanteile an die Gesellschaft.
Ahrensburg, im Juni 2025
Vivanco Gruppe Aktiengesellschaft
Der Vorstand