Kontron AG

WKN: 605395 / ISIN: DE0006053952

Der Tagesordnungspunkt 7 (TOP 7) auf der Hauptversammlung der Kontron AG am19. Juni 2017 lautet:

„Beschlussfassung über die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag zwischen der KONTRON AG als übertragendem und der S&T Deutschland Holding AG (Ismaning) als übernehmendem Rechtsträger“

Der übernehmende Rechtsträger, die S&T Deutschland Holding AG ist keine börsennotierte Gesellschaft. Wie sich aus § 2 Abs. 4 des Verschmelzungsvertrages ergibt, wird die S&T Deutschland Holding AG beantragen, die neuen Aktien zum
Handel an einer Börse einzubeziehen. Dort heißt es:

„S&T Deutschland Holding AG wird nicht beantragen, die neuen Aktien zum Handel an einer Börse einzubeziehen. Die 100 %-ige Muttergesellschaft der S&T Deutschland Holding AG, die S&T AG mit Sitz in Linz/Österreich, deren Aktien an der Frankfurter Wertpapierbörse im Prime Standard unter AT000A0E9W5 notiert sind, hat eine Sachkapitalerhöhung beschlossen und zur Zeichnung der neuen S&T AG-Aktien alle S&T Deutschland Holding AG-Aktionäre und damit alle Kontron AG-Aktionäre, die ihre Aktien in S&T Deutschland Holding AG-Aktien getauscht haben, zugelassen. Die Sachkapitalerhöhung ist aus steuerlichen Gründen so strukturiert, dass die einbringenden S&T Deutschland Holding AG-Aktionäre für einzubringende S&T Deutschland Holding AG-Aktien neben neuen S&T AG-Aktien auch eine Barzahlung in Höhe von mindestens 10 % des rechnerischen Nennbetrags bzw. des anteiligen Betrags am Grundkapital der neuen Aktien erhalten müssen.“

Einen Anspruch auf eine Abfindung in der Höhe von EUR 3,11 erhalten Sie nur dann, wenn Sie im Verlauf der Hauptversammlung Widerspruch zur Niederschrift erklären. Dazu steht in § 7 des Verschmelzungsvertrages:

„§ 7 Abfindung
Gemäß § 29 Abs. 1 UmwG bietet S&T Deutschland Holding AG jedem Aktionär der Kontron AG, der gegen den Verschmelzungsbeschluss der Kontron AG auf der Hauptversammlung der Kontron AG Widerspruch zur Niederschrift erklärt oder nach § 29 Abs. 2 UmwG einem widersprechenden Aktionär gleichgestellt ist, den Erwerb seiner Aktien gegen Zahlung einer Barabfindung in Höhe von € 3,11 (in Worten: drei Euro und elf Cent) je Aktie an. Wählt ein Aktionär die Barabfindung, so ist diese unmittelbar mit Annahme des Barabfindungsangebots durch den jeweiligen Aktionär fällig, frühestens jedoch mit Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der S&T Deutschland Holding AG.“

Die gesellschaftsrechtlichen Folgen der Verschmelzung stellt der Verschmelzungsbericht nach § 8 Umwandlungsgesetz (UmwG) auf den Seiten 34 ff. dar:

  • Mit der Eintragung der Verschmelzung werden alle Aktionäre der Kontron AG zu Aktionären der nicht an einer Börse notierten S&& Deutschland Holding AG.
  • Einen Anspruch auf Abfindung erwerben diese Aktionäre nur dann, wenn sie nach § 29 Abs. 1 UmwG in der Hauptversammlung Widerspruch gegen die Beschlussfassung zu Tageordnungspunkt 7 (TOP 7) einlegen. Weitere Sonderfälle regelt § 29 Abs. 2 UmwG.
  • Nur Aktionäre mit einem Abfindungsanspruch aus § 29 UmwG können nach § 34 UmwG die Einleitung eines Spruchverfahrens auf der Grundlage des Spruchverfahrensgesetzes (SpruchG) einleiten.

Weitere Informationen finden Sie auf der Homepage der Gesellschaft. Dort können Sie sich auch den Verschmelzungsbericht nach § 8 UmwG und den Prüfungsbericht nach § 12 UmwG herunterladen.

Die Hauptversammlung hat mit 86,29 % bzw. 33.639.131 bei 38.955.246 abgegebenen Stimmen dem Beschluss zugestimmt.

Unser Angebot an die außenstehenden Aktionäre der Kontron AG:

  • Wie sich aus den „Informationen zum Verfahren der Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten“ der Kontron AG für die Hauptversammlung am 19.06.2017 ergibt, ist die Wahrnehmung des Widerspruchsrechts durch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausgeschlossen (Ziffer 3, Mitte).
  • Die VzfK legt auf der Hauptversammlung der Kontron AG am 19.06.2017 für die von ihr vertretenen Aktionäre Widerspruch ein. Dazu ist es erforderlich,
    • dass Sie uns Ihre Eintrittskarten für alle Aktien übersenden.
    • Eine Vollmacht für die „VzfK e.V.“ können sie auf der Rückseite der Eintrittskarte oder dem Vollmachtsformular der Gesellschaft erteilen.
    • In einem formlosen Begleitschreiben müssen Sie uns die Weisung erteilen, Widerspruch gegen die Beschlussfassung zur Verschmelzung einzulegen.
    • Ein Auftrag kommt nur zustande, wenn wir Ihnen das nach Prüfung der Unterlagen per E-Mail oder Telefax bestätigen. Wir sind nicht dazu verpflichtet, bei allen Anfragen den Eingang zu bestätigen oder sie als Auftrag anzunehmen.
  • Die VzfK bietet den Aktionären mit einem Abfindungsanspruch nach § 29 UmwG an, für sie auf der Grundlage von § 34 UmwG ein Spruchverfahren durchzuführen.Dazu benötigen wir eine