Spruchverfahren

Um eine Blockade der Gesellschaft zu vermeiden, sieht das Spruchverfahrensgesetz vor, dass eine gerichtliche Überprüfung von Bewertungsfragen ausschließlich in Spruchverfahren und nicht in Klageverfahren stattfindet. In einigen Bundesländern gibt es auf besondere Zuständigkeiten für Spruchverfahren.

Nach § 1 Spruchverfahrensgesetz gilt dies für die Bestimmung:

  1. des Ausgleichs für außenstehende Aktionäre und der Abfindung solcher Aktionäre bei Beherrschung und Gewinnabführungsverträgen (§§ 304 und 305 AktG);
  2. der Abfindung von ausgeschiedenen Aktionären bei der Eingliederung von Aktiengesellschaften (§ 320 b AktG);
  3. der Barabfindung von Minderheitsaktionären, deren Aktien bei einem Squeeze-out durch Beschluß der Hauptversammlung auf den Hauptaktionär übertragen worden sind (§§ 327 a ff. AktG, § 12 Abs. 4 FMStBG, § 62 Abs. 5 UmwG);
  4. der Zuzahlung an Anteilsinhaber oder der Barabfindung von Anteilsinhabern anläßlich der Umwandlung von Rechtsträger (§§ 15, 34, 176 bis 181, 184, 196, 212 UmwG).
  5. der Zuzahlung an Anteilsinhaber oder der Barabfindung von Anteilsinhabern bei der Gründung oder Sitzverlegung einer SE(§§ 6, 7, 9, 11 und 12 des SE-Ausführungsgesetzes);
  6. der Zuzahlung an Mitglieder bei der Gründung einer Europäischen Genossenschaft (§ 7 des SCE Ausführungsgesetzes).

Beim Delisting sind nach einer Änderung der Rechtsprechung („Frosta-Entscheidung“ BGH – Beschluss vom 08.10.2013 – ZB II 26/12 ) weder die Beschlussfassung der Hauptversammlung, noch ein öffentliches Kaufangebot oder ein Spruchverfahren erforderlich. § 39 BörsG verlangt ein öffentliches Übernahmeangebot für den regulierten Markt.

Die Praxis der letzten Jahrzehnte hat immer wieder gezeigt, daß es in Spruchverfahren zu teilweise ganz erheblichen Anhebungen des Ausgleichs bzw. der Abfindung gekommen ist. Das bedeutet zunächst einmal, daß der Hauptaktionär bzw. die Gesellschaft zumindest versucht haben, die außenstehenden Aktionäre um einen Teil ihres auch verfassungsrechtlich geschützten Eigentums zu bringen. Der VzfK e.V. stellt sich daher die Aufgabe, durch einen eigenen Antrag die Belange der außenstehenden Aktionäre in Spruchverfahren zu vertreten. Für die weiteren Einzelheiten verweisen wir auf unsere Sonderseite: www.spruchverfahren.info.  Über diese Seite können Sie auch unsere regelmäßigen Beiträge in der Mitgliederzeitschrift der „Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.“ zu Themen aus den Spruchverfahren beziehen.

Mit der Einleitung eines Spruchverfahrens entsteht ein Nachbesserungsrecht, das handelbar ist. Es kommt immer wieder zu Kaufangeboten, auf die wir hier verweisen.