Synopse der neun Corporate-Governance-Kodizes zu allen materiellen Änderungsvorschlägen der Regierungskommission

Ergänzend: Internationale Best Practices jenseits der 21 Änderungspunkte – „Was gibt es sonst noch?“

(Download: Ist der DCGK-Entwurf 2026„international anschlussfähig“? )

Kurzfazit

Die Konsultationsunterlagen definieren „international anschlussfähig“ nicht und legen keinen systematischen Auslandsvergleich vor. Im engen strukturellen Sinn – weniger Einzelfallregeln, stärkerer Rückgriff auf Grundsätze – trifft die Formel teilweise zu. Inhaltlich ergibt die Synopse aber ein gemischtes, überwiegend kritisches Bild: Bei Altersgrenzen, Sitzungsformaten und festen Berichtsfristen folgt der Entwurf dem Ausland. Bei Geschäftsordnungen, Ausschüssen, Nachhaltigkeitskompetenz, Vergütungsberatung, Zielfestlegung, Ergebnisnachvollziehbarkeit und Aktienbindung entfernt er sich dagegen von mehreren ausländischen Standards.

Methode und Leseschlüssel

• Verglichen wird ausschließlich die Kodexebene. Gesetz, Börsenregeln, Übernahme- und Aufsichtsrecht können zusätzliche Vorgaben enthalten.

• „Keine unmittelbar entsprechende Kodexregel“ bedeutet nicht, dass das betreffende Land ungeregelt ist.

• „Besser“ bezeichnet hier eine aus Sicht von Finanzmarktteilnehmern klarere, entscheidungsnützlichere oder konfliktfestere Kodexregel – nicht die Überlegenheit der gesamten Rechtsordnung.

• Die ausländischen Bestimmungen werden knapp auf Deutsch paraphrasiert; maßgeblich bleibt der verlinkte Originaltext.

• Rein redaktionelle Umnummerierungen werden nicht als eigener Änderungspunkt behandelt. D.7 wird aufgenommen, weil die internationale Ausgestaltung der Abschlussprüferkommunikation sachlich relevant ist.

Kodizes und offizielle Links

DCGK-Konsultationsseite 2026 · amtliche Vergleichsfassung 2022/2026

Gesamtbewertung in sechs Sätzen

• Plausibel internationalisiert: Herabstufung fester Altersgrenzen; Verzicht auf die Aufschlüsselung von Präsenz-/Video-/Telefonformaten.

• Vertretbar, aber kapitalmarktpolitisch diskutabel: Streichung der freiwillig verkürzten Veröffentlichungsfristen; im Ausland fehlen meist Kodexfristen, doch Anleger verlieren einen Zeitstandard.

• Positiv: sichtbare Maximalvergütung; klarere Verbindung von außergewöhnlichen Entwicklungen mit Malus und Clawback; präzisierte IKS-/RMS-Berichterstattung.

• Unzureichend: bloße Verlagerung des Hinweisgeberschutzes in einen Grundsatz ohne Dritte, Anonymität, unabhängige Untersuchung, Eskalationsweg und Folgemaßnahmen.

• Nicht durch den Vergleich gedeckt: Streichung der Ausschussempfehlung, der Veröffentlichung der Geschäftsordnung und der Unabhängigkeitsregel für Vergütungsberater.

• Besonders anlegerkritisch: spätere Festlegung von Leistungszielen, Wegfall der nachvollziehbaren Zielerreichung, Abschwächung des Aktienanteils und Streichung der Peer-Group-Warnung.

DCGK 2026 · Internationale Synopse

Synopse der 21 materiellen Änderungspunkte

Hinweis: Jede Länderbezeichnung in der folgenden Synopse ist mit dem jeweiligen amtlichen Kodex verlinkt.

1. Hinweisgebersystem – Grundsatz 5 / Streichung A.4

Deutscher Entwurf: Der geschützte Hinweis auf Rechtsverstöße wird in Grundsatz 5 aufgenommen; die Empfehlung für Beschäftigte und die Anregung für Dritte entfallen. Als Grundsatz ist die Aussage nicht Gegenstand der Entsprechenserklärung nach § 161 AktG.

Bewertung für Finanzmarktteilnehmer: Die Aufwertung zum Grundsatz erhöht die Sichtbarkeit. Anlegerfreundlicher wäre jedoch eine Kombination aus der niederländischen und der spanischen Lösung: weiterer Adressatenkreis, veröffentlichte Verfahrensordnung, anonyme Meldung, unabhängige Untersuchung, Eskalationsweg zum Aufsichtsrat und kontrollierte Folgemaßnahmen.

2. Bericht über IKS und RMS – A.4 neu (vormals A.5)

Deutscher Entwurf: Im Lagebericht sollen die wesentlichen Merkmale der rechnungslegungsbezogenen und nicht rechnungslegungsbezogenen internen Kontroll- und Risikomanagementsysteme beschrieben und ihre Angemessenheit und Wirksamkeit beurteilt werden. Das missverständliche Wort „gesamt“ entfällt.

Bewertung für Finanzmarktteilnehmer: Die Änderung kann Missverständnisse vermeiden, sollte aber nicht als Absenkung verstanden werden. Vorbildlich sind die konkreten Mängel- und Maßnahmenangaben in NL 1.4.2/1.4.3 und UK 29.

3. Übernahmeangebot und außerordentliche Hauptversammlung – Streichung A.8

Deutscher Entwurf: Die Anregung, bei einem Übernahmeangebot eine außerordentliche Hauptversammlung zur Beratung und gegebenenfalls zur Beschlussfassung einzuberufen, soll ersatzlos entfallen.

Bewertung für Finanzmarktteilnehmer: Die fehlende Parallele im Ausland ist kein Sachgrund für die Streichung. A.8 sichert in einer Ausnahmesituation einen organisierten Aktionärsdialog und sollte mindestens als Anregung erhalten bleiben.

4. Altersgrenze für Vorstandsmitglieder – B.5

Deutscher Entwurf: „Soll“ wird zu „sollte“: Die Festlegung und Offenlegung einer Altersgrenze wird von einer Empfehlung zur unverbindlichen Anregung herabgestuft.

Bewertung für Finanzmarktteilnehmer: Die Flexibilisierung entspricht dem Vergleichsbild. Anlegerfreundlicher als eine starre Altersgrenze sind Offenlegung von Alter und Amtsdauer, transparente Nachfolgeplanung und häufige Wiederwahl.

5. Nachhaltigkeitsexpertise im Aufsichtsrat – C.1

Deutscher Entwurf: Die ausdrückliche Aufnahme unternehmensrelevanter Nachhaltigkeitsexpertise in das Kompetenzprofil und der Bezug der Wahlvorschläge auf Ziele und Profil sollen entfallen; Kompetenzprofil und Qualifikationsmatrix bleiben.

Bewertung für Finanzmarktteilnehmer: Mindestens die Gesamtgremiumskompetenz zu wesentlichen Nachhaltigkeits- und Digitalisierungsfragen sollte – nach niederländischem Vorbild – ausdrücklich erhalten bleiben. Ebenso sollte erkennbar sein, dass Wahlvorschläge das Kompetenzprofil tatsächlich umsetzen.

6. Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder – C.2

Deutscher Entwurf: Auch hier wird „soll“ zu „sollte“; Festlegung und Offenlegung einer Altersgrenze werden zur Anregung.

Bewertung für Finanzmarktteilnehmer: Eine starre Grenze ist international unüblich. Die deutsche Anregung sollte mit vollständiger Alters- und Amtsdauertransparenz sowie einer nachvollziehbaren Nachfolgeplanung verbunden werden.

7. Veröffentlichung der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats – D.1

Deutscher Entwurf: Die Empfehlung, die Geschäftsordnung auf der Internetseite zugänglich zu machen, soll entfallen; die Empfehlung, dass sich der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung gibt, bleibt bestehen.

Bewertung für Finanzmarktteilnehmer: Belgien, Frankreich, Niederlande und UK zeigen, dass Organisationsautonomie und Veröffentlichung vereinbar sind. D.1 sollte erhalten oder auf die wesentlichen Inhalte begrenzt werden.

8. Bildung und Offenlegung von Aufsichtsratsausschüssen – Streichung D.2 alt

Deutscher Entwurf: Die Empfehlung zur Bildung fachlich qualifizierter Ausschüsse sowie zur namentlichen Offenlegung von Mitgliedern und Vorsitzenden soll entfallen.

Bewertung für Finanzmarktteilnehmer: Der Vergleich liefert keinen positiven internationalen Beleg für die Streichung der allgemeinen Ausschussempfehlung. Zwar bleiben Grundsatz 14 und besondere Vorgaben zum Prüfungs- und Nominierungsausschuss erhalten; international üblich sind jedoch konkrete Regeln zu Qualifikation, Aufgaben und Offenlegung.

9. Sachverstand des Prüfungsausschusses – D.2 neu (vormals D.3)

Deutscher Entwurf: Die detaillierten Definitionen zu Rechnungslegung und Abschlussprüfung sowie die individualisierte Offenlegung der einschlägigen Mitglieder und ihrer Expertise sollen entfallen. Unverändert bleibt die Empfehlung, dass der Vorsitzende des Prüfungsausschusses zumindest auf einem der beiden Gebiete sachverständig sein soll.

Bewertung für Finanzmarktteilnehmer: Die spanische und schweizerische Funktionssicht ist klarer als der Entwurf. Eine Qualifikationsmatrix gewährleistet die bisherige individualisierte Transparenz nur dann, wenn sie die zuständigen Personen und ihren einschlägigen Sachverstand ebenso konkret erkennen lässt.

10. Sitzungsform und Teilnahme – D.6 neu (vormals D.7)

Deutscher Entwurf: Die Angabe, wie viele Sitzungen in Präsenz bzw. als Video- oder Telefonkonferenz stattfanden, soll entfallen. Die individualisierte Teilnahmequote bleibt.

Bewertung für Finanzmarktteilnehmer: Die Teilnahmeinformation bleibt erhalten; die Formatangabe ist international unüblich. Wer die Intensität der Gremienarbeit beurteilen will, verliert gleichwohl eine nützliche Zusatzinformation.

11. Kommunikation mit dem Abschlussprüfer – D.7 neu

Deutscher Entwurf: D.8 und D.9 werden sprachlich zusammengeführt: unverzügliche Mitteilung wesentlicher Prüfungsfeststellungen und Hinweise auf eine unrichtige Entsprechenserklärung bleiben erhalten.

Bewertung für Finanzmarktteilnehmer: Die Konsolidierung ist sachgerecht. Für den nächsten Reformschritt bieten sich direkter Zugang, verpflichtende Sitzungen ohne Management und eine ausdrückliche Behandlung von Meinungsverschiedenheiten an.

12. Veröffentlichungsfristen – Streichung F.2

Deutscher Entwurf: Die Kodexfristen von 90 Tagen für Konzernabschluss/Konzernlagebericht und 45 Tagen für verpflichtende unterjährige Finanzinformationen sollen entfallen; gesetzliche Fristen bleiben unberührt.

Bewertung für Finanzmarktteilnehmer: Der Auslandsvergleich erklärt die deutsche Sonderstellung, aber nicht die Streichung. Schnelle Finanzinformation ist unmittelbar entscheidungsrelevant; F.2 sollte als Best-Practice-Anspruch erhalten oder durch einen flexiblen, begründungspflichtigen Zielwert ersetzt werden.

13. Maximalvergütung – Ergänzung Grundsatz 24

Deutscher Entwurf: Grundsatz 24 soll ausdrücklich festhalten, dass der Aufsichtsrat eine Maximalvergütung festlegt. Dies bildet die gesetzliche Vorgabe des § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG im Kodex ab.

Bewertung für Finanzmarktteilnehmer: Die Ergänzung ist zu begrüßen. Für Anleger entscheidend bleiben Höhe, Herleitung, Änderungsgründe und Bindungswirkung des Maximums.

14. Inhalt des Vergütungssystems – G.1

Deutscher Entwurf: Aus dem Katalog entfallen relative Anteile von Fixum, STI und LTI, die Benennung finanzieller und nichtfinanzieller Kriterien sowie Form und Verfügungszeitpunkt der variablen Vergütung. Ziel-/Maximalvergütung und Zusammenhang zwischen Zielerreichung und variabler Vergütung bleiben.

Bewertung für Finanzmarktteilnehmer: Die entfallenden Angaben sind keine bloße Redundanz. Gerade die Zusammensetzung, Kriterienarten und Verfügbarkeit erlauben Anlegern, Risikoanreize und Langfristigkeit zu beurteilen.

15. Angemessenheit, Peer Group und Aufwärtsautomatik – G.2

Deutscher Entwurf: Entfallen sollen die ausdrückliche Proportionalität zu Aufgaben, Leistung und Unternehmenslage, die Begrenzung auf die übliche Vergütung ohne besondere Gründe und die Warnung vor einer automatischen Aufwärtsentwicklung durch Peer-Group-Vergleiche. Vergleichsgruppe und vertikaler Vergleich bleiben.

Bewertung für Finanzmarktteilnehmer: Die Warnung vor dem Vergütungs-Ratchet sollte erhalten bleiben. AFEP-MEDEF 26.1.2 zeigt eine international anschlussfähige, prinzipienbasierte Alternative: Marktvergleich ja, aber nie als alleiniger Maßstab.

16. Unabhängigkeit externer Vergütungsberater – Streichung G.5 alt

Deutscher Entwurf: Die Empfehlung, bei externen Vergütungsexperten auf Unabhängigkeit von Vorstand und Unternehmen zu achten, soll entfallen.

Bewertung für Finanzmarktteilnehmer: Eine überzeugende Lösung kombiniert UK 35 und Schweden 7.5: Bestellung durch den Vergütungsausschuss, Offenlegung des Beraters und seiner Verbindungen sowie Prüfung sonstiger Mandate auf Interessenkonflikte.

17. Zeitpunkt und Differenzierung der Leistungskriterien – G.4 neu (vormals G.7)

Deutscher Entwurf: Leistungskriterien dürfen künftig bis zum Ende des ersten Quartals statt vor Beginn des Geschäftsjahres festgelegt werden. Die Klarstellung zu individuellen und gemeinsamen Vorstandszielen entfällt.

Bewertung für Finanzmarktteilnehmer: Aus Anlegersicht sollte „predetermined“ heißen: Festlegung vor Beginn der Leistungsperiode. Andernfalls kann bereits beobachtbare Geschäftsentwicklung in die Zielsetzung einfließen. Individuelle und kollektive Ziele sollten weiterhin erkennbar getrennt werden.

18. Zielerreichung, Nachvollziehbarkeit, Malus und Clawback – G.6 neu

Deutscher Entwurf: Die ausdrückliche Festlegung der variablen Jahresvergütung nach Ablauf des Jahres und die Nachvollziehbarkeit der Zielerreichung dem Grunde und der Höhe nach sollen entfallen. Dafür werden außergewöhnliche Entwicklungen sowie Einbehalt und Rückforderung in einer Empfehlung zusammengeführt.

Bewertung für Finanzmarktteilnehmer: Malus und Clawback gehören in den Kodex. Sie ersetzen aber nicht die ex-post-Rechenschaft über Zielerreichung und Vergütungshöhe. Spanien 59 und UK 38/41 verbinden beide Elemente überzeugend.

19. Aktienbasierte Vergütung und Haltefrist – G.7 neu (vormals G.10)

Deutscher Entwurf: Statt „überwiegend“ soll nur noch ein „substanzieller Anteil“ der variablen Vergütung aktienbasiert sein. Die vierjährige Verfügungsfrist für langfristige variable Beträge bleibt.

Bewertung für Finanzmarktteilnehmer: Mindestens die bisherige Mehrheitsanforderung sollte bleiben. International besonders überzeugend sind fünf Jahre Gesamtbindung und eine nachwirkende Haltepflicht nach UK 36.

20. Vergütung konzerninterner Aufsichtsratsmandate – Streichung G.15

Deutscher Entwurf: Die Empfehlung, Vergütung aus konzerninternen Aufsichtsratsmandaten auf die Vorstandsvergütung anzurechnen, soll entfallen.

Bewertung für Finanzmarktteilnehmer: Konzerninterne Mandate sind regelmäßig Teil der Organaufgabe. Ohne Anrechnung kann es zu einer Doppelvergütung für konzernbezogene Pflichterfüllung kommen. Die Regel sollte erhalten oder im Vergütungssystem ausdrücklich und nachvollziehbar behandelt werden.

21. Vergütung konzernfremder Aufsichtsratsmandate – Streichung G.16

Deutscher Entwurf: Die Empfehlung, dass der Aufsichtsrat über Ob und Umfang einer Anrechnung konzernfremder Mandatsvergütung entscheidet, soll entfallen.

Bewertung für Finanzmarktteilnehmer: Die Anrechnung kann flexibel bleiben; die Entscheidung des Aufsichtsrats sollte jedoch nicht entfallen. Mehrere Kodizes sichern externe Mandate stattdessen durch Genehmigung, Mandatsbegrenzung oder Begründung ab; UK 15 verlangt für bedeutende Genehmigungen zusätzlich eine Begründung im Jahresbericht.

Schlussfolgerung für die Konsultation

Der Entwurf ist strukturell kürzer, aber nicht durchgehend international „anschlussfähiger“. Für mehrere Streichungen ergibt die Synopse sogar einen klaren Gegenbefund: Ausländische Kodizes regeln dieselben Punkte konkret, ohne ihre Prinzipienorientierung aufzugeben. Die tragfähigste Linie wäre daher nicht pauschale Kürzung, sondern eine Funktionsprüfung: Welche Information erlaubt Anlegern eine bessere Entscheidung, welche Regel verhindert Interessenkonflikte, und welche Rechenschaft kann tatsächlich überprüft werden?

In unterschiedlichen Ausprägungen besonders überzeugend erscheinen auf Kodexebene: veröffentlichte Organisations- bzw. Zuständigkeitsregeln (BE/FR/NL/UK), konkret geregelte Fachgremien in sämtlichen Vergleichskodizes, Hinweisgeber-Eskalation und Untersuchungsrechte (NL/ES/UK), Reaktion auf erheblichen Aktionärswiderspruch (UK), In-Control-Statements (NL/UK) sowie vorab festgelegte und nachträglich nachvollziehbare Vergütungsziele mit langfristiger Aktienbindung (FR/IT/NL/ES/UK).

Quellenhinweise

Amtliche deutsche Unterlagen: Konsultationsseite · Entwurf mit Erläuterungen · Vergleichsfassung

Übersicht der Nine Chairs beim VzfK: www.vzfk.de/corporate-governance/

Belgien: Belgian Code 2020

Frankreich: AFEP-MEDEF Code 2022

Italien: Corporate Governance Code 2020

Niederlande: Dutch Code 2025

Spanien: Good Governance Code 2020

Schweden: Swedish Code, ab 1.1.2024

Vereinigtes Königreich: UK Code 2024Schweiz:Swiss Code 2023