Anlegerfreundliche Regeln aus acht ausländischen Corporate-Governance-Kodizes – jenseits der einzelnen Änderungen des DCGK-Entwurfs 2026
Grundlage: offizielle Kodexfassungen aus Belgien, Frankreich, Italien, den Niederlanden, Spanien, Schweden, dem Vereinigten Königreich und der Schweiz (Informelles Forum Nine Chairs).
Stand 7. September 2026
Zur vollständigen Synopse aller 21 Änderungspunkte: Ist der DCGK-Entwurf 2026 „international anschlussfähig“?
(Download INTERNATIONALER KODEXVERGLEICH – WAS GIBT ES SONST NOCH?)
Executive Summary
Die internationale Auswertung führt zu einem doppelten Ergebnis.
- Erstens ist der DCGK-Entwurf 2026 in einzelnen Punkten tatsächlich näher an ausländischen Kodizes: Feste Altersgrenzen, die Aufschlüsselung von Sitzungsformaten und feste Kodexfristen für Finanzberichte sind dort unüblich.
- Zweitens sind viele der vorgesehenen Streichungen gerade nicht durch das Ausland gedeckt. Bei Geschäftsordnungen, Ausschussorganisation, Hinweisgeberschutz, interner Kontrolle und Vorstandsvergütung enthalten mehrere Vergleichskodizes konkretere und für Finanzmarktteilnehmer nützlichere Regeln.
Die stärksten übertragbaren Ideen sind: eine formalisierte Reaktion auf erheblichen Aktionärswiderspruch, eine unabhängige Vorbereitung oder Prüfung wesentlicher Strukturmaßnahmen und Großaktionärsgeschäfte, ein belastbares In-Control-Statement, anonyme Hinweisgeberkanäle mit direkter Eskalation zum Aufsichtsrat, vorab bestimmte und ex post nachvollziehbare Vergütungsziele, eine fünfjährige Aktienbindung mit Haltepflicht nach dem Ausscheiden sowie eine transparente Konfliktprüfung für Vergütungsberater.
Die Bezeichnung „international anschlussfähig“ ist in den Konsultationsunterlagen nicht operationalisiert. Eine internationale Anschlussfähigkeit lässt sich deshalb nicht pauschal feststellen, sondern nur punktbezogen: Anschluss an welches Land, welche Funktion und welches Schutzniveau?
Die zehn wichtigsten Regelungsansätze für den DCGK
| Rang | Vorschlag | Nutzen für Finanzmarktteilnehmer |
| 1 | D.2 alt erhalten | Fachlich qualifizierte Ausschüsse sowie Zusammensetzung und Vorsitz bleiben transparent. |
| 2 | D.1 erhalten oder fokussieren | Geschäftsordnung vollständig oder zumindest mit wesentlichen Zuständigkeiten veröffentlichen. |
| 3 | Hinweisgeberschutz funktional ausbauen | Anonyme Kanäle, Meldemöglichkeit für Dritte, direkte Aufsichtsratseskalation, unabhängige Untersuchung und Folgemaßnahmen. |
| 4 | A.4 um Mängel- und Maßnahmenbericht ergänzen | Materielle Kontrollmängel, Abhilfe sowie die Wirksamkeits- und Sicherheitsaussagen nach NL/UK offenlegen. |
| 5 | Auf Gegenstimmen von mindestens 20 % der abgegebenen Stimmen reagieren | Erste Reaktion bei Bekanntgabe des Ergebnisses, Zwischenbericht binnen sechs Monaten und abschließender Bericht nach UK 4. |
| 6 | Großaktionärsgeschäfte absichern | Bei Aktionären ab 10 %: marktübliche Bedingungen, Aufsichtsratszustimmung und Offenlegung nach NL 2.7.5; je nach Konflikt zusätzlich eine unabhängige Beurteilung nach CH 19. |
| 7 | Vergütungsziele vor Periodenbeginn | Keine Festlegung erst nach beobachtbarer Geschäftsentwicklung; individuelle und kollektive Ziele trennen. |
| 8 | Zielerreichung nachvollziehbar halten | Malus/Clawback ergänzen die ex-post-Erklärung, ersetzen sie aber nicht. |
| 9 | Fünfjährige Aktienbindung; Haltepflicht nach dem Ausscheiden | Fünfjährige Gesamtbindung nach UK/IT; nachwirkende Haltepflicht nach UK. |
| 10 | Vergütungsberater kontrollieren | Kombination aus UK 35 und SE 7.5: Bestellung durch den Ausschuss, Offenlegung von Verbindungen und Prüfung sonstiger Mandate auf Interessenkonflikte. |
1. Was „international anschlussfähig“ belastbar bedeuten könnte
Die Regierungskommission beschreibt ihr Ziel als eine schlankere und international anschlussfähigere Kodexstruktur, die auf starken Prinzipien basiert, ohne neue Empfehlungen oder Anregungen und ohne Mehrbelastung für die Praxis. Weder die Konsultationsseite noch der Entwurf oder die amtliche Vergleichsfassung definieren jedoch Kriterien für „Anschlussfähigkeit“ oder dokumentieren einen Ländervergleich.
Sinnvoll lassen sich drei Ebenen unterscheiden:
Strukturelle Anschlussfähigkeit: kürzerer, prinzipienbasierter Text mit weniger Detailregeln.
Funktionale Anschlussfähigkeit: vergleichbare Lösungen für dieselben Governance-Risiken, auch wenn Organstruktur und Rechtsform abweichen.
Anlegerbezogene Anschlussfähigkeit: mindestens gleichwertige Transparenz, Einflussmöglichkeiten und Konfliktsicherungen für Kapitalgeber.
Der Entwurf verbessert vor allem die strukturelle Anschlussfähigkeit. Bei der anlegerbezogenen Anschlussfähigkeit fällt das Ergebnis deutlich schwächer aus. Besonders die Streichungen von D.1, D.2 alt, G.5 alt und Teilen von G.1/G.2/G.4/G.6/G.7 weichen von konkreten Regeln mehrerer Vergleichsländer ab.
2. Ausländische Best Practices jenseits des Entwurfs
Aktionärsdialog und Reaktion auf Widerspruch
| UK: 20-%-Schwelle mit klarem Reaktionsfahrplan Erreichen die Gegenstimmen gegen eine vom Board empfohlene Beschlussfassung mindestens 20 % der abgegebenen Stimmen, soll die Gesellschaft bereits bei Bekanntgabe des Abstimmungsergebnisses erläutern, welche Schritte sie zur Konsultation der Aktionäre beabsichtigt. Spätestens nach sechs Monaten folgt ein Zwischenbericht; anschließend legt das Board dar, welche Auswirkungen das Feedback auf seine Entscheidungen hatte. Fundstelle: UK Provision 4 |
| Belgien: ablehnendes Vergütungsvotum darf nicht folgenlos bleiben Bei einem erheblichen Gegenstimmenanteil gegen die Vergütungspolitik soll die Gesellschaft die Bedenken aufgreifen und eine Anpassung der Politik erwägen. Fundstelle: Belgien 7.3 |
| Schweiz: Dialog bei erheblichem Widerspruch Unterstützt ein erheblicher Stimmenanteil einen Board-Antrag nicht, soll das Board den Dialog beginnen und die Bedenken behandeln. Fundstelle: Schweiz Ziff. 8 |
| Italien: förmliche Politik für den Aktionärsdialog Das Board beschließt eine Politik für den Dialog mit allen Aktionären; der Chair berichtet dem Board zeitnah über Verlauf und wesentliche Inhalte. Fundstelle: Italien Empf. 3 |
| Spanien: Live-Übertragung und aktive elektronische Teilnahme Hauptversammlungen sollen live übertragen werden; große börsennotierte Gesellschaften sollen, soweit verhältnismäßig, elektronische Teilnahme und aktive Mitwirkung ermöglichen. Fundstelle: Spanien Empf. 7 |
| Frankreich: Klimastrategie regelmäßig in die Hauptversammlung Klimastrategie und wesentliche Maßnahmen werden mindestens alle drei Jahre oder bei wesentlicher Änderung der Hauptversammlung vorgestellt. Fundstelle: Frankreich Ziff. 5.4 |
Strukturmaßnahmen, Großaktionäre und Interessenkonflikte
| Frankreich: Veräußerung von mindestens 50 % der Vermögenswerte unter Aktionärsbeteiligung Betrifft eine beabsichtigte Veräußerung mindestens die Hälfte der Vermögenswerte, gemessen an den vergangenen zwei Geschäftsjahren, empfiehlt der Kodex einen zu mindestens zwei Dritteln unabhängigen Ad-hoc-Ausschuss. Hinzu kommen ein Bericht an die Hauptversammlung und ein beratendes Votum; nach einem negativen Votum ist das weitere Vorgehen unverzüglich öffentlich zu erläutern. Fundstelle: Frankreich Ziff. 6 |
| Niederlande: Geschäfte mit Aktionären ab 10 % Beteiligung Transaktionen mit Personen, die mindestens 10 % der Aktien halten, sollen marktüblich sein. Sind sie für die Gesellschaft oder die betreffende Person wesentlich, bedürfen sie der Zustimmung des Aufsichtsrats und sind im Lagebericht zusammen mit einer Erklärung zur Einhaltung von 2.7.5 offenzulegen. Fundstelle: Niederlande 2.7.5 |
| Niederlande: Schutz gegen Dominanz einzelner Großaktionäre Für jeden Aktionär oder jede Gruppe verbundener Aktionäre, die unmittelbar oder mittelbar mehr als 10 % der Aktien hält, darf höchstens ein Aufsichtsratsmitglied als mit ihr verbunden oder als ihr Vertreter gelten. Fundstelle: Niederlande 2.1.7(iii) |
| Frankreich: Unabhängigkeit bei Großaktionären ab 10 % Hält ein Aktionär mehr als 10 % des Kapitals oder der Stimmrechte, soll das Board auf Bericht des Nominierungsausschusses systematisch prüfen, ob der ihn vertretende Director angesichts der Kapitalstruktur und möglicher Interessenkonflikte als unabhängig anzusehen ist. Fundstelle: Frankreich Ziff. 10.7 |
| Italien: begründete Unabhängigkeitsprüfung sofort an den Markt Das Ergebnis der Unabhängigkeitsbeurteilung wird unmittelbar nach der Bestellung durch Pressemitteilung und später im Governance-Bericht veröffentlicht. Die verwendeten Kriterien und jede Abweichung von den Regelkriterien sind für die betroffene Person klar und detailliert zu begründen. Fundstelle: Italien Empf. 10 |
| Schweiz: unabhängige Prüfung oder Aktionärsvotum bei Konflikten Je nach Konfliktintensität kann das Board eine unabhängige Drittbeurteilung einholen oder das Geschäft der Hauptversammlung zur Genehmigung vorlegen. Fundstelle: Schweiz Ziff. 19 |
| UK: ungelöste Board-Bedenken werden aktenkundig Nicht ausgeräumte Bedenken von Directors sollen im Sitzungsprotokoll festgehalten werden; legt ein Non-Executive Director sein Amt wegen solcher Bedenken nieder, soll er dem Vorsitzenden eine schriftliche Erklärung zur Weiterleitung an das Board geben. Fundstelle: UK Provision 8 |
Besetzung, Wahl und Arbeitsfähigkeit des Boards
| Schweden: aktionärsgetragener Nominierungsausschuss Die Hauptversammlung bestellt die Mitglieder des Nominierungsausschusses oder legt das Bestellungsverfahren fest. Die Mehrheit muss von der Gesellschaft und ihrer Geschäftsleitung unabhängig sein; bei eigentümerbenannten Mitgliedern wird der betreffende Aktionär offengelegt. Fundstelle: Schweden Ziff. 2 |
| UK: jährliche Einzelwiederwahl Alle Directors stellen sich jährlich zur Wiederwahl; die Wahlunterlagen begründen spezifisch, warum ihr Beitrag weiterhin wichtig ist. Fundstelle: UK Provision 18 |
| UK: externe Board-Evaluation mit Offenlegung Bei FTSE-350-Unternehmen soll mindestens alle drei Jahre eine extern begleitete Board-Evaluation stattfinden; externer Evaluator, bestehende Verbindungen, Ergebnisse und Folgemaßnahmen werden offengelegt. Fundstelle: UK Provisions 21–23 |
| Spanien: mindestens acht Board-Sitzungen Der Kodex empfiehlt mindestens acht Board-Sitzungen jährlich und verlangt die Quantifizierung von Abwesenheiten. Fundstelle: Spanien Empf. 26–27 |
| Niederlande: systematisches Einführungsprogramm Alle Aufsichtsratsmitglieder sollen ein auf ihre Aufgabe zugeschnittenes Einführungsprogramm absolvieren, das unter anderem Finanz-, Nachhaltigkeits- und Rechtsfragen umfasst; der Fortbildungsbedarf von Vorstand und Aufsichtsrat soll jährlich ermittelt werden. Fundstelle: Niederlande 2.4.5–2.4.6 |
| Schweden: Governance-Historie über zehn Jahre Die jeweils zehn jüngsten Governance- und Nachhaltigkeitsberichte sollen auf der Website verfügbar bleiben, zusammen mit den einschlägigen Teilen der Prüfungsberichte oder gesonderten schriftlichen Erklärungen der Prüfer. Fundstelle: Schweden 10.3–10.4 |
Interne Kontrolle, Integrität und Abschlussprüfung
| Niederlande: abgestuftes In-Control-Statement Der Vorstand erklärt mit Begründung u. a. Mängeltransparenz, reasonable assurance für Finanzberichte, limited assurance für Nachhaltigkeitsberichte, das von den Systemen vermittelte Sicherheitsniveau für die Steuerung operativer und Compliance-Risiken sowie die Fortführungsfähigkeit. Fundstelle: Niederlande 1.4.3 |
| UK: Wirksamkeitserklärung zu allen wesentlichen Kontrollen Für Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Januar 2026 beginnen, soll das Board die Wirksamkeit aller wesentlichen finanziellen, operativen, Berichts- und Compliance-Kontrollen zum Bilanzstichtag erklären und nicht wirksame Kontrollen sowie ergriffene oder geplante Abhilfemaßnahmen beschreiben. Fundstelle: UK Provision 29 |
| Spanien: weiter Hinweisgeberkreis Der Kanal steht nicht nur Beschäftigten, sondern auch Directors, Aktionären, Lieferanten und Auftragnehmern offen; vertrauliche und anonyme Meldung sind garantiert. Fundstelle: Spanien Empf. 42(c) |
| Niederlande: Aufsichtsrat kann selbst untersuchen Ist der Vorstand betroffen, kann der Aufsichtsrat eine eigene unabhängige Untersuchung initiieren und koordinieren; Abschlussprüfer und Interne Revision haben besondere Eskalationspflichten. Fundstelle: Niederlande 2.6.2–2.6.5 |
| Belgien: direkter Zugang zum Audit-Chair Beschäftigte können den Prüfungsausschussvorsitzenden direkt informieren; bei Bedarf sorgt der Ausschuss für eine verhältnismäßige, unabhängige Untersuchung und angemessene Folgemaßnahmen. Fundstelle: Belgien 4.13 |
| Spanien: Abschlussprüfer einmal jährlich vor dem Gesamtboard Der Prüfungsausschuss soll sicherstellen, dass der Abschlussprüfer einmal jährlich das Gesamtboard über seine Tätigkeit sowie über Entwicklungen der Risiko- und Rechnungslegungslage informiert. Fundstelle: Spanien Empf. 42(2)(d) |
| Schweiz: jährliche Private Session Mindestens einmal jährlich soll eine Kommunikation zwischen Prüfungsausschuss und Abschlussprüfer ohne Beteiligung des Managements stattfinden. Fundstelle: Schweiz Ziff. 23 |
Vorstandsvergütung
| UK: fünf Jahre Bindung plus Haltepflicht nach dem Ausscheiden Aktienzuteilungen sollen einer gesamten Vesting- und Haltefrist von mindestens fünf Jahren unterliegen; eine formelle Haltepolitik nach dem Ausscheiden soll noch nicht unverfallbar gewordene und bereits unverfallbar gewordene Aktienpositionen erfassen. Fundstelle: UK Provision 36 |
| Italien: überwiegender Plananteil fünf Jahre gebunden Bei aktienbasierter Vergütung soll ein überwiegender Teil des Plans insgesamt eine Vesting- und Haltezeit von mindestens fünf Jahren aufweisen. Fundstelle: Italien Empf. 28 |
| Niederlande: Szenarioanalyse vor Vergütungsfestlegung Der Aufsichtsrat soll mögliche Ergebnisse variabler Vergütungskomponenten und deren Auswirkungen analysieren, bevor er die Vergütungspolitik entwirft und die individuelle Vorstandsvergütung festlegt. Fundstelle: Niederlande 3.1.2(ii) |
| Frankreich: Peer Group nie alleiniger Maßstab Marktvergleich ist zulässig, aber Verantwortung, Ergebnis und Arbeit müssen eigenständig berücksichtigt werden; Konsistenz und Proportionalität sind ausdrückliche Prinzipien. Fundstelle: Frankreich 26.1.2 |
| Spanien: keine Vergütung für bloßen Marktwindfall Variable Vergütung soll die individuelle Leistung abbilden und nicht bloß allgemeine Markt- oder Branchenentwicklung; Kriterien berücksichtigen das eingegangene Risiko. Fundstelle: Spanien Empf. 58 |
| Spanien: dokumentierte Zielprüfung Auszahlung erst nach hinreichender Verifikation; der Vergütungsbericht nennt Zeitbedarf und Methode der Prüfung. Fundstelle: Spanien Empf. 59 |
| UK: Rechenschaft über Malus und Clawback Der Bericht nennt Einsatzfälle, Zeitraum, Begründung und tatsächliche Nutzung von Malus/Clawback. Fundstelle: UK Provision 38 |
| Niederlande: Abfindung regelmäßig nur ein Jahresfixum Die Abfindung soll ein Jahresfestgehalt nicht übersteigen; bei Eigenkündigung oder schwerwiegendem schuldhaftem beziehungsweise nachlässigem Verhalten ist keine Abfindung vorgesehen. Fundstelle: Niederlande 3.2.3 |
| Italien: sofortige Transparenz bei Ausscheiden Nach Abschluss der internen Entscheidung wird eine detaillierte Pressemitteilung zu Leistungen, Gründen, Prozess, Zahlungszeitpunkten und Malus/Clawback veröffentlicht. Fundstelle: Italien Empf. 31 |
| UK und Schweden: Beraterbeziehungen offenlegen bzw. konfliktfrei halten UK nennt Berater und jede Verbindung; Schweden verlangt die Prüfung anderer Mandate für Gesellschaft oder Management. Fundstelle: UK Provision 35; Schweden Ziff. 7.5 |
3. Welche Regeln sind für Finanzmarktteilnehmer besser?
Die folgende Bewertung orientiert sich nicht an der Zahl der Vorschriften, sondern an ihrem Informations- und Schutzwert.
| Schutzfunktion | Stärkste Vergleichsregeln | Mehrwert |
| Aktionärswiderspruch | UK 4; BE 7.3; CH 8 | Votum löst sichtbare Reaktion und zeitlich strukturierte Rechenschaft aus. |
| Großaktionärskonflikte | NL 2.1.7, 2.7.5; FR 10.7; CH 19 | Zurechnung, unabhängige Entscheidung, Marktüblichkeit und Offenlegung werden kombiniert. |
| Strukturmaßnahmen | FR 6; NL 2.8 | Unabhängige Vorbereitung, Aktionärsvotum bzw. enger Aufsichtsratsprozess. |
| Hinweisgeber | NL 2.6; ES 42(c); UK 6 | Breiter Personenkreis, Anonymität, Schutz, Eskalation und unabhängige Untersuchung. |
| Interne Kontrolle | NL 1.4.3; UK 29 | Nicht nur Systembeschreibung, sondern konkrete Wirksamkeits- und Sicherheitsaussagen, Mängel und Abhilfe. |
| Board-Transparenz | BE Charter; FR 2/16; NL 2.3; UK 14 | Zuständigkeiten und Arbeitsordnung bleiben öffentlich überprüfbar. |
| Vergütungsziele | FR 26.3.2; IT 27; NL 3.1.2; ES 58 | Ziele sind vorab bestimmt, messbar, risikoadjustiert und langfristig. |
| Vergütungsergebnis | ES 59; UK 38/41; CH 42 | Zielprüfung, Malus/Clawback und Ergebnis werden nachvollziehbar erklärt. |
| Aktienbindung | UK 36; IT 28; NL 3.1.2 | Eine fünfjährige Bindung (UK/IT/NL) und eine nachwirkende Haltepflicht (UK) stärken den langfristigen Interessengleichlauf. |
| Beraterkonflikte | UK 35; SE 7.5; ES 50(d); FR 16.3 | Bestellung, Verbindungen, Objektivität und sonstige Mandate werden kontrolliert. |
4. Was nicht ohne Weiteres übertragbar ist
Kodexvergleich ist kein Gesamtvergleich der Rechtsordnungen. Was im Kodex fehlt, kann im Gesetz, Börsenregelwerk, Takeover Code oder Aufsichtsrecht stehen.
One-tier- und two-tier-Systeme verteilen Aufgaben anders. Übertragbar sind vor allem Funktionen: unabhängige Vorbereitung, Transparenz, Eskalation und Rechenschaft.
Eigentümerstrukturen unterscheiden sich. Schweden integriert Großaktionäre institutionell; UK ist stärker markt- und engagementorientiert; Deutschland muss Mitbestimmung und dualistisches System einbeziehen.
Eine Empfehlung ist nur so stark wie Monitoring, Abstimmungsverhalten und Marktreaktion. Kodextext allein garantiert keine Durchsetzung.
Mehr Offenlegung ist nur dann anlegerfreundlich, wenn sie entscheidungsrelevant, auffindbar, vergleichbar und einem verantwortlichen Organ zugeordnet ist.
Die richtige Reformfrage lautet deshalb nicht, welcher ausländische Kodex insgesamt „besser“ ist. Entscheidend ist, welche einzelne Funktion im deutschen dualistischen System mit möglichst geringer Komplexität, aber überprüfbarer Wirkung übernommen werden kann.
5. Gesamturteil zum DCGK-Entwurf 2026
Der Entwurf ist dort überzeugend, wo er Missverständnisse beseitigt, Gesetzesgrundsätze sichtbar macht oder redaktionell konsolidiert: A.4 neu, Grundsatz 24 und D.7. Die Herabstufung von Altersgrenzen sowie der Verzicht auf die Aufschlüsselung nach Sitzungsformaten entsprechen dem internationalen Bild, sofern andere Transparenzmechanismen den Informationsverlust ausgleichen.
Nicht überzeugend ist die pauschale Reduktion überprüfbarer Governance-Information. Die internationale Synopse spricht gegen die Streichung der veröffentlichten Geschäftsordnung, der Ausschussempfehlung und der Unabhängigkeitsanforderung für Vergütungsberater. Auch die Vergütungsänderungen schwächen an mehreren Stellen Vorhersehbarkeit, Langfristigkeit und ex-post-Nachvollziehbarkeit.
Als Konsultationslinie bietet sich daher an: Prinzipienorientierung ja, aber nur bei funktionaler Gleichwertigkeit. Wo eine Detailregel ein konkret erkennbares Informations- oder Interessenkonfliktrisiko adressiert, muss ihre Streichung durch einen mindestens gleich wirksamen Mechanismus ersetzt werden.
6. Primärquellen und Links
Deutschland: Konsultationsseite 2026 · Entwurf mit Erläuterungen · amtliche Vergleichsfassung
Belgien: Belgian Code 2020
Frankreich: AFEP-MEDEF Code 2022
Italien: Corporate Governance Code 2020
Niederlande: Dutch Code 2025
Spanien: Good Governance Code 2020
Schweden: Swedish Code, ab 1.1.2024
Vereinigtes Königreich: UK Code 2024
Schweiz: Swiss Code 2023
Zusammenstellung der Nine Chairs beim VzfK: www.vzfk.de/corporate-governance/
Hinweis zur Zitierweise
Die Fundstellen beziehen sich auf die im Quellenverzeichnis verlinkten Fassungen. Die Kurzbeschreibungen sind deutsche Paraphrasen. Für Zitate, rechtliche Würdigung oder die Beurteilung eines konkreten Unternehmens ist der Originaltext einschließlich der jeweiligen gesetzlichen und börsenrechtlichen Umgebung heranzuziehen.