Hauptversammlung am 14. Juli 2006
STRABAG HV führt zur Verschärfung des Konfliktes mit Minderheitsaktionären – Erneuter Rückzieher der Strabag hinsichtlich Abfindungsangebot – Bafin Untersuchung gefordert
Die VzfK e.V. hat auf der Hauptversammlung der STRABAG AG am 14. Juli 2006 Aktien von Mitgliedern bzw. Dritten vertreten, die der VzfK Vollmacht erteilt hatten. Insgesamt vertrat die Verbraucherzentrale 10,3 % des gesamten Grundkapitals. Damit wäre auch das gesetzliche Quorum zur gerichtlichen Bestellung eines Sonderprüfers gegeben. Eine solche wird voraussichtlich erforderlich werden, da die Großaktionärin Strabag SE sich über geltende Stimmverbote hinweggesetzt und mit ihren Stimmen die von der VzfK vorgeschlagene Beschlußfassung zur Bestellung eines Sonderprüfers nach § 142 AktG rechtswidrig niedergestimmt hat.
Positiv zu vermelden ist lediglich, daß die Strabag SE entgegen dem ursprünglichen Vorschlag des Dividendenausfalls für den von Minderheitsaktionären, u.a. der VzfK, gestellten Beschlußantrag zur Ausschüttung einer Dividende gestimmt hat. Dementsprechend hat die Hauptversammlung beschlossen, eine Dividende in Höhe von € 0,60 je Aktie auszuschütten.
Die VzfK kritisiert entschieden den erneuten Rückzieher des österreichischen Großaktionärs hinsichtlich eines Abfindungsangebotes für den Streubesitz und empfiehlt eine Untersuchung der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) hinsichtlich einer möglichen Marktmanipulation. In der Hauptversammlung hatte ein Vertreter der Strabag SE erklärt, die in der Financial Times Deutschland vom 11. Juli 2006 wiedergegebene Äußerung des Aufsichtsratsvorsitzenden der Strabag SE, wonach ein Abfindungsangebot vorbereitet werde, sei falsch bzw. der Aufsichtsratsvorsitzende habe sich mißverständlich ausgedrückt oder sei mißverstanden worden. Wie schon die Ankündigung des später abgesagten Beherrschungsvertrages hatte auch diese Ankündigung zu einer signifikanten Kurssteigerung geführt.
Die VzfK läßt gegenwärtig weitere rechtliche Schritte prüfen. Dazu gehört die gerichtliche Bestellung eines Sonderprüfers. Außerdem soll nach dem Verfahren des vorläufigen Rechtsschutzes im Hauptsacheverfahren die Rechtswidrigkeit der Übertragung des Hoch- und Ingenieurbaus auf die Ed. Züblin AG festgestellt werden.
Unterstützen Sie das Minderheitsverlangen auf Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung bei der Strabag AG
Der VzfK, die Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V., beabsichtigt, kurzfristig die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung bei der Strabag AG, Köln, zu beantragen. Diese soll unter anderem die Einsetzung eines Sonderprüfers beschließen, welcher dubios erscheinende Vorgänge bei der Strabag, insbesondere mögliche Nachteilszufügungen durch den Großaktionär, die Bauholding Strabag SE, aufklären soll. Des weiteren soll der Vorstand gemäß § 83 Abs. 1 AktG angewiesen werden, die Verschmelzung der Gesellschaft mit der Ed. Züblin AG, Stuttgart, an der die Bauholding Strabag SE ebenfalls mehrheitlich beteiligt ist, vorzubereiten.
Außerordentliche Hauptversammlung bei der Strabag AG zwingend notwendig: Enteignung und Rechtlosstellung durch wenig skrupulösen Großaktionär drohen
Bis vor kurzem scheint der österreichische Großaktionär, personifiziert durch den Aufsichtsratsvorsitzenden und Mehrheitsaktionär Dr. H.P. Haselsteiner der Auffassung gewesen zu sein, daß zwingende Vorschriften des deutschen Konzernrechts auf das Verhältnis der deutschen Strabag AG zu ihrer österreichischen Großaktionärin Bauholding Strabag SE keine Anwendung finden. Nicht anders ist es jedenfalls zu erklären, wenn man von einer bewußten Mißachtung des Gesetzes einmal absieht, daß sich die Bauholding Strabag SE trotz Fehlens eines Beherrschungsvertrages in den vergangenen Jahren in unzulässigem Wettbewerb zur Strabag AG engagiert, in deren Geschäftschancen eingedrungen und die eigenständige Existenzfähigkeit der Strabag AG systematisch ausgehöhlt hat. Hieraus resultierende Nachteilsausgleichsansprüche und Schadenersatzforderungen sind bislang vom Vorstand der Gesellschaft nicht geltend gemacht worden. Auch der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat den Vorstand bislang nicht dazu angehalten, entsprechende Forderungen durchzusetzen. Dies nimmt jedoch nicht Wunder, besteht der Aufsichtsrat auf Seiten der Anteilseignervertreter doch ausnahmslos und damit rechtswidrig aus Mitgliedern des Vorstands der Großaktionärin.
Jahrelang wurde die deutsche Strabag AG unter sträflicher Mißachtung geltenden Konzernrechts wie eine bloße Betriebsabteilung der Großaktionärin geführt. Dies erschließt sich schon bei einem Blick auf den Internetauftritt der Gesellschaft, wo kaum noch von der Gesellschaft, sondern schwerpunktmäßig von der Großaktionärin die Rede ist und in graphischen Übersichten die AG zur Betriebsgesellschaft degradiert wird. Weitere Einzelheiten der illegalen Konzernierung sind im Rahmen der Sonderprüfung festzustellen.
Jahrelang wurde dieser Zustand von den außenstehenden Aktionären weitgehend klaglos hingenommen, auf Dividenden verzichtet und das Eigenkapital letztlich zinslos der Großaktionärin zur Verfügung gestellt. Dies im Vertrauen darauf, daß bei einer Verbesserung der Baukonjunktur und nach einer Bereinigung der strukturellen Probleme der deutschen Bauindustrie die Strabag AG und all ihre Aktionäre entsprechend profitieren würden.
Nun, da ein Silberstreif am konjunkturellen Horizont erkennbar ist und mit dem in Deutschland hochprofitablen Spezialbauunternehmen Ed. Züblin AG substantielle Synergien möglich werden, will die Großaktionärin die außenstehenden Aktionäre durch den aus heiterem Himmel angeblich vom Vorstand der Gesellschaft vorgeschlagenen Abschluß eines Beherrschungsvertrages (siehe Ad-hoc Mitteilung der Strabag AG vom 19. Januar 2006) wertmäßig auf dem kargen aktuellen Niveau einfrieren. Das ist schäbig.
Es liegt in der Natur der in solchen Situationen üblicherweise von einschlägig bekannten WP-Gesellschaften erstatteten „Wertgutachten“, daß sie zum Nachteil der außenstehenden Aktionäre ausfallen. Gerade im Falle der Strabag AG ist mit einer besonders krassen Unterbewertung in den bald zu präsentierenden Gutachten zu rechnen. Methodenbedingt werden Synergien mit Züblin außer Betracht bleiben, bisher eingetretene Schäden in komplizenhaftem vorauseilendem Gehorsam gegenüber dem Großaktionär und prospektiven Auftraggeber künftiger Mandate vermutlich ebenso. Die zukünftige Planung dürfte extrem vorsichtig und damit sehr niedrig zum Nachteil der außenstehenden Aktionäre ausfallen.
De facto würden durch den Beherrschungsvertrag die außenstehenden Aktionäre auf dem aktuellen, konjunkturzyklusbedingten extrem niedrigen Bewertungsniveau eingefroren und letztlich zum Abschied aus der Gesellschaft genötigt. Mittelfristig könnte es Herrn Dr. H.P. Haselsteiner damit gelingen, für kleines Geld alle Aktionäre herauszudrängen und die zu erwartenden immensen zukünftigen Gewinne allein zu vereinnahmen. Schlimmer noch, er könnte nach Abschluß des Beherrschungsvertrags die Sachverhalte weiter verdunkeln, die bereits jetzt substantielle Nachteilsausgleichsansprüche und Schadenersatzforderungen der Gesellschaft (und damit indirekt der außenstehenden Aktionäre) begründen dürften.
Um der mit Händen zu greifenden Verdunkelungsgefahr zu begegnen, ist es unerläßlich, daß umgehend ein Sonderprüfer die ins Auge stechenden schlimmsten Verstöße gegen geltendes Konzernrecht herausarbeitet, entsprechende Nachteilsausgleichsansprüche und Schadensersatzforderungen quantifiziert und diese zur Durchsetzung gebracht werden. Ggf. ist auch für eine allfällige strafrechtliche Sanktionierung zu sorgen. Aus diesem Grunde ist umgehend eine außerordentliche Hauptversammlung einzuberufen, die einen Sonderprüfer bestellt, bevor Dr. H.P. Haselsteiner und seine Helfer und Helfershelfer Fakten zum Nachteil der Gesellschaft und ihrer außenstehenden Aktionäre schaffen können.
Bezeichnenderweise wurde Dr. H.P. Haselsteiner in der letzten Hauptversammlung als „Hütchenspieler“ bezeichnet, der Beteiligungen so lange hin und her schiebt, bis die Vermögenswerte zum Nachteil der außenstehenden Aktionäre unter dem richtigen Hütchen sind. Eindrucksvoll wurde dies von ihm selbst illustriert, als er bald nach der Hauptversammlung die Beteiligung an Züblin, die eine Geschäftschance von Strabag war, in seiner Bauholding Strabag SE aufhängte, nachdem er zuvor noch geäußert hatte, die Beteiligung werde von der FIMAG erworben. In einem nächsten Schritt ordnete er an, daß die Strabag AG ihr ganzes Hoch- und Ingenieurbaugeschäft an die Ed. Züblin AG verkaufen müsse.
Die Strabag-Aktionäre haben keine besonders guten Erfahrungen mit vergleichbaren Umhängungen gemacht. Erinnert sei an die Einbringungen von ostdeutschen Problembeteiligungen des H.P. Haselsteiner-Konzerns in die Strabag im Jahre 1999 zu einem abenteuerlichen Wert von mehr als DM 80 Mio. Gegenstand der Sonderprüfung muß es daher auch sein zu klären, welche Schadenersatzansprüche gegen Vorstand und Aufsichtsrat insoweit noch bestehen, da diese Wertansätze sich im Rückblick wohl in heißer Luft aufgelöst haben. Des weiteren steht zu vermuten, daß der gesamte Hoch- und Ingenieurbau nun zu einem extrem niedrigen Preis zur Ed. Züblin AG gereicht wird. Auch die Begleitumstände dieser Transaktion, insbesondere die Mißachtung der Hauptversammlungszuständigkeit in dieser Frage, werden aufzuarbeiten sein.
Faire Verschmelzung mit der Ed. Züblin AG statt Vertuschungsvertrag
Aus der Sicht der außenstehenden Aktionäre ist statt eines Beherrschungs- und Vertuschungsvertrages ausschließlich die umgehende Vorbereitung einer Verschmelzung der Strabag AG mit der Ed. Züblin AG ohne nachfolgende Schaffung eines Vertragskonzerns sinvoll. Denn nur so können die außenstehenden Aktionäre angemessen von dem Potential ihrer Gesellschaft und deren Geschäftschancen profitieren.
Eine entsprechende Forderung ist gegenüber Dr. H.P. Haselsteiner in der letzen Hauptversammlung mehrfach von Aktionären gestellt worden. Das deutsche Recht gilt auch für den Österreicher H.P. Haselsteiner und die Bauholding Strabag SE, möglicherweise abweichende österreichische Gepflogenheiten können dies nicht überlagern, auch wenn die Dinge aus einer eher napoleonischen Perspektive zunächst anders erscheinen mögen.
Nach einem entsprechenden Anweisungsbeschluß der Hauptversammlung wäre der Vorstand verpflichtet, in entsprechende Verhandlungen mit der Ed. Züblin AG und deren Großaktionären einzutreten und die Chancen für dieses Projekt auszuloten. Dabei darf er es nicht bei den formelhaften Feststellungen belassen, die Aktionäre der Ed. Züblin AG würden dies nicht zulassen. Denn auch diese dürften Interesse an Synergien mit der Strabag AG haben, die aufgrund der für Strabag und Züblin gleichermaßen bestehenden konzernrechtlichen Restriktionen nur durch eine Fusion oder auf der Grundlage eines Beherrschungsvertrages möglich sind., an welchem aber auch bei den Züblin-Aktionären naturgemäß wenig Interesse bestehen dürfte. Letzeres illustriert auch, daß der plötzlich vorgeschlagene Beherrschungsvertrag völlig untauglich ist, um Synergien mit Züblin zu realisieren, denn hierfür wäre ansonsten ein paralleler Beherrschungsvertrag bei Züblin erforderlich, für den Dr. H.P. Haselsteiner und der Bauholding Strabag SE bei Züblin aber anscheinend die Mehrheit fehlt.
Bei näherer Befassung mit der Materie, insbesondere dem geltenden deutschen Konzernrecht dürfte daher auch Dr. H.P. Haselsteiner zu der Erkenntnis gelangen, daß die von der VzfK angeregte Verschmelzung auch in seinem eigenen Interesse liegt und er mehr von einer Fortentwicklung des Geschäftes als von einer versuchten Expropriierung von Minderheitsaktionären hat, welche auf erbitterten Widerstand stoßen wird.
5% für Antrag erforderlich
Zusagen für mehr als 3,4% liegen bereits vor.
Für ein Minderheitsverlangen zur Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung sind 5 % des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich. Bislang liegen der VzfK Vollmachten bzw. entsprechende Zusagen von Aktionären über mehr als 3,4 % vor. Wir bitten alle außenstehenden Aktionäre, die Einberufung der aoHV zu unterstützen und entsprechende Vollmachten gemäß dem nachfolgenden Muster an den VzfK zu schicken.
Der vorliegende Text zum Herunterladen:
Begruendung_Strabag.pdfDie Strabag AG hat auf Ihrer Homepage eine Stellungnahme zum Verlangen der VzfK veröffentlicht. Das Landgericht Berlin hat im Verfahren 15.O.173/06 am 10. März 2006 eine einstweilige Verfügung erlassen, in der der Strabag AG bestimmte verzerrende Behauptungen untersagt werden. Bitte entnehmen Sie die weiteren Einzelheiten dem Beschluß.
Am 7. April 2006 hat die VzfK den Vorstand der Strabag AG aufgefordert, eine außerordentliche Hauptversammlung einzuberufen. Bitte entnehmen Sie die weiteren Einzelheiten unserer Presseerklärung.
Am 30. Mai 2006 hat das OLG Köln im Verfahren des einstweiligen Rechtsschutzes mit dem Aktenzeichen 18.U.64/06 ganz klar zum Ausdruck gebracht, daß es in der Veräußerung des Ingenieur- und Hochbaus einen Verstoß gegen die Satzung sieht. Nachdem die Strabag AG vermutlich auf Geheiß von Herrn Haselsteiner und trotz des laufenden gerichtlichen Verfahrens den Ingenieur- und Hochbau verkauft hat, ging es in diesem Verfahren schließlich nur noch um die Kosten. Die eindeutige Entscheidung hat dazu geführt, daß die Strabag AG nun 100 % der Kosten zu erstatten hat. Weitere rechtliche Maßnahmen werden derzeit geprüft. Im übrigen wird für weitere Informationen auf den Artikel „Turmhohe Risiken“ auf den Seiten 100 ff. im Juni Heft des „Manager Magazin“ verwiesen.