Montag, 23. April 2018

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Hauptversammlung am 6. Mai 2008

Die AMB Generali Holding AG hat am 20. März 2008 die Tagesordnung für die Hauptversammlung am 6. Mai 2008 im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht. Unter den Tagesordnungspunkten 12 (Berichterstattung), 13 (besonderer Vertreter nach § 147 AktG) und 14 (Sonderprüfer nach § 142 AktG) ist das Verlangen der Aktionäre bekannt gemacht worden, die sich dem am 26. September 2007 im Aktionärsforum bekannt gemachten Verlangen der VzfK angeschlossen haben. Dabei handelt es sich um Aktionäre, denen zusammen 2.688.993 Aktien bzw. 5,01 % aller Aktien gehören. Der Börsenwert dieser Aktien liegt bei weit mehr als € 250 Millionen.

Die entsprechenden Presserklärungen können Sie in Deutsch oder Englisch herunterladen.

Die VzfK bietet an, auf der Hauptversammlung am 6. Mai 2008 auch andere Aktionäre zu vertreten. Bitte erteilen Sie Ihrer Bank einen entsprechenden Auftrag oder senden Sie uns bereits ausgestellte Eintrittskarten mit einer entsprechenden Vollmacht zu.

Die VzfK hat am 11. Februar 2008 dem Vorstand der AMB Generali Holding AG das Verlangen von 5,01 % der Aktionäre übermittelt, eine außerordentliche Hauptversammlung einzuberufen. Den von der VzfK vertretenen Aktionären gehören insgesamt 2.688.993 Aktien, was einen Börsenwert in der Höhe von etwa € 270 Millionen darstellt. Bitte entnehmen Sie die weiteren Einzelheiten unserer Presseerklärung vom 11. Februar 2008 in Deutsch bzw. in Englisch.

Schon am 18. Dezember 2007 hatte die VzfK über ihre Aktivitäten eine Presseerklärung in Deutsch und in Englisch verfasst. Über den Aufruf im elektronischen Bundesanzeiger informiert unsere Presseerklärung vom 26. September 2007 in Deutsch und in Englisch.

Die fortschreitende rechtswidrige Integration der AMB Generali Holding AG in den Konzern des Großaktionärs hat dazu geführt, die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung gemäß § 122 AktG mit folgenden Tagesordnungspunkten zu verlangen:

  1. Bericht des Vorstands über den aktuellen Stand der Integration der Gesellschaft in den Konzern der Assicurazioni Generali S.p.A.
  2. Bestellung eines besonderen Vertreters nach § 147 AktG zur Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen gegen die Großaktionärin Generali Beteiligungs GmbH bzw. ihr Mutterunternehmen, die Assicurazioni Generali S.p.A., bzw. deren Tochtergesellschaft Generali Investments S.p.A. sowie deren verantwortliche Organmitglieder sowie gegen verantwortliche Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der AMB Generali Holding AG als Gesamtschuldner im Zusammenhang mit:
    • der Einbringung der AMB Generali Asset Managers Kapitalanlagegesellschaft mbH in die Generali Investments S.p.A. und
    • dem Ausscheiden des ehemaligen Vorstandsvorsitzenden Dr. Walter Thießen zum 30. Juni 2007.
  3. Einsetzung eines Sonderprüfers gemäß § 142 AktG zur Aufklärung von Nachteilszufügungen durch die Großaktionärin Generali Beteiligungs GmbH bzw. ihr Mutterunternehmen, die Assicurazioni Generali S.p.A., sowie von schädigenden Handlungen des Vorstands und des Aufsichtsrats der AMB Generali Holding AG. In diesem Zusammenhang soll der Sonderprüfer insbesondere untersuchen, welche Geschäftschancen die Gesellschaft nicht selbst wahrnimmt, weil diese von anderen Gesellschaften des Assicurazioni-Generali-Konzerns wahrgenommen werden und inwieweit der Vorstand der AMB Generali Holding AG die Geschäfte überhaupt noch im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft führt, da er durch die Ausgabe von Aktienoptionen der Assicurazioni Generali vollständig auf das Interesse der Großaktionärin hin incentiviert ist.

Andere Aktionäre werden aufgerufen, sich diesem Verlangen anzuschließen.

Dokumente zum Download

Vollmacht_an_VZfK_wg_AMB_eBanz_26.09.07.doc

Vollmacht an die VfzK wegen AMB eBanz

23 K

Begründung:

Aktuelle Ereignisse bei der AMB Generali Holding AG (nachfolgend: AMB) erfordern eine unverzügliche Befassung der Hauptversammlung, um Nachteilszufügungen aufzuklären und bereits entstandene  Schäden der Gesellschaft geltend zu machen sowie die Entstehung weiterer Schäden von der Gesellschaft abzuwenden. Ein Abwarten bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung würde der Dringlichkeit der nachfolgenden Sachverhalte nicht gerecht werden:

Erste Schritte zur Konzernintegration unter Mißachtung von Aktionärsrechten

Die Generali Beteiligungs GmbH bzw. ihr Mutterunternehmen, die Assicurazioni Generali S.p.A., (nachfolgend „Generali“) halten nach dem freiwilligen Übernahmeangebot im Jahr 2006 rund 85 % der AMB-Aktien.  Es verdichten such die Anzeichen, daß Generali eine Vollintegration anstrebt und die ersten maßgeblichen Schritte bereits in die Wege geleitet worden sind. Das Wirtschaftsmagazin Capital berichtete in diesem Sinne jüngst, daß Generali durch Mc Kinsey bereits eine geheime Studie zur Zentralisierungsstrategie in Bezug auf AMB und ihren Tochtergesellschaften hat erarbeiten lassen. Für eine solche Vollintegration wäre der vorherige Abschluß eines Beherrschungsvertrages zwingend erforderlich. Obwohl AMB nach wie vor mit rund 15 % über einen großen Streubesitz verfügt, scheut sich Generali offenbar – in fataler Tradition anderer italienischer Großaktionäre wie UniCredit, Buzzi etc.- davor, die gesetzlich vorgesehenen Schutzmechanismen für Minderheitsaktionäre zu beachten.

Auch ohne legalisierende Grundlage eines Beherrschungsvertrages wurde in diesem Jahr unsere erfolgreiche und zukunftsträchtige Asset Management Gesellschaft still und heimlich unter nebulösen Umständen auf eine Konzerngesellschaft von Generali übertragen. Unser allseits geschätzter und sehr erfolgreich tätiger Vorstandsvorsitzende, Dr. Walter Thießen, wurde dann im Sommer trotz eines noch vier Jahre laufenden Vertrages vor die Tür gesetzt, weil der selbstbewußte Thießener laut Presseberichten einer engeren Einbindung der AMB in den Generali-Konzern im Wege stand und die Chemie zum italienischen Eigner nicht mehr gestimmt habe. Der Eindruck, daß das Konzerninteresse der Generali über das Unternehmensinteresse der AMB gestellt wird, verstärkt sich durch die Tatsache, daß der Nachfolger Dietmar Meister nicht mehr als Vorstandsvorsitzender fungiert, sondern bloß noch als Vorstandssprecher und der Italiener Lorenzo Kravina, ehemaliger Generalbevollmächtigter, in den Vorstand entsandt wurde. Dies dokumentiert bereits die Schwächung der Eigenständigkeit der AMB nach außen. Noch gravierender ist allerdings das damit verbundene Signal innerhalb der AMB, denn jeder Mitarbeiter, jede Führungskraft und jedes Vorstandsmitglied weiß jetzt, daß es für die eigene Karriere zwingend erforderlich ist, Entscheidungen eher im Konzerninteresse der Generali statt im Unternehmensinteresse der AMB zu treffen.

Eigenverantwortliche Leitung der AMB, wie es das Aktienrecht für die Leitung einer Aktiengesellschaft vorsieht, ist schlicht nicht vorstellbar bei einer Konzernkultur, in der Personen rücksichtslos freigesetzt werden, weil zwischen ihnen und der Großaktionärin Generali die Chemie nicht stimmt. Alle Mitarbeiter und Organmitglieder werden durch das an Dr. Thießen statuierte Exempel angereizt, ihr Verhalten am Konzerninteresse der Generali auszurichten. Hinzu kommt der durch Aktienoptionsprogramme gesetzte Anreiz der Vorstandsmitglieder, das Konzerninteresse der Generali über das Unternehmensinteresse der AMB zu stellen. Dies bietet eine Ideale Basis für eine umfassende Konzernintegration auch ohne das förmliche Weisungsrecht eines Beherrschungsvertrages; jedoch sieht das Recht des faktischen Konzerns in Deutschland den Schutz der Minderheitsaktionäre vor. Die Führung einer deutschen Aktiengesellschaft wie eine Betriebsabteilung des Mutterunternehmens ist illegal. 

Parallelen zur Konzernintegration HVB/UniCredit?

Seit der rabiaten Konzernintegration der Bayerischen Hypo- und Vereinsbank AG (nachfolgend HVB) durch die italienische Großbank UniCredit sollten Aktionäre gewarnt sein. Sind hier bereits Parallelen zu erkennen? Zur Erinnerung:

Auch bei der HVB wurden nach der Übernahme Führungskräfte freigesetzt, die aus der Sicht von UniCredit nicht auf Konzernlinie waren. Die HVB wurde konsequent in die Konzernstruktur des UniCredit gepreßt, umgestaltet und im wesentlichen als regionale Vertriebsgesellschaft in Deutschland ausgerichtet. In diesem Zusammenhang wurden die werthaltigsten Beteiligungsgesellschaften zu „Schnäppchenpreisen“ an UniCredit verschoben. Erst nachdem auf diese Weise die HVB um ihre Kronjuwelen in wachstumsstarken Bereichen erleichtert worden war, hat UniCredit beschlossen, die Minderheitsaktionäre auf der Grundlage des dadurch geschmälerten Unternehmenswertes durch einen Squeeze-out auszuschließen. Da diese vorangegangene Vollintegration ohne Beherrschungsvertrag geschah, haben einige Finanzinvestoren eine Schadensersatzklage über € 17,3 Mrd. gegen UniCredit und Organmitglieder eingereicht. Die Hauptversammlung hat außerdem noch einen besonderen Vertreter gemäß § 147 AktG bestellt, um weitere Schadensersatzansprüche gegen das herrschende Unternehmen und Organmitglieder geltend zu machen. Das Landgericht München I hat am 6. September 2007 eine einstweilige Verfügung erlassen, wonach dem besonderen Vertreter umfangreiche Ermittlungsrechte im Unternehmen eingeräumt wurden und der besondere Vertreter seine Tätigkeit aufnehmen darf.

Es ist als außenstehender Aktionär schwer zu beurteilen, ob hinsichtlich Tempo und Breite die Konzernintegration HVB/UniCredit mit der von AMB/Generali bereits vergleichbar ist. Für uns Minderheitsaktionäre ist das allerdings kein Grund zur Beruhigung, sondern das Beispiel HVB sollte uns zu höchster Wachsamkeit mahnen. Wir Minderheitsaktionäre sollten vielmehr aus diesem Fall die Lehre ziehen, nicht tatenlos abzuwarten, bis eine Vollintegration bei unserer AMB umgesetzt ist. Wehret den Anfängen. Es müssen rechtzeitig alle gesetzlich garantierten Minderheitsrechte genutzt werden. Hierzu müssen die Aktionäre umgehend umfassend vom Vorstand über das wahre Ausmaß der Konzernintegration aufgeklärt werden. Sonderprüfer müssen ggf. weitere Aufklärungsarbeit leisten. Jeder zugefügte Nachteil muß außerdem durch die Minderheitsaktionäre sofort geahndet werden. Es sollte nicht erst abgewartet werden bis Milliardenschäden entstanden sind. Diesem Zweck dient die geplante außerordentliche Hauptversammlung.

Umfassender Bericht des Vorstands über den Stand der Konzernintegration erforderlich

Eine außerordentliche Hauptversammlung ist unbedingt erforderlich, damit die Aktionäre durch einen umfangreichen Bericht des Vorstands über den aktuellen Stand und das wahre Ausmaß der Konzernintegration informiert werden. Nur in einer Hauptversammlung können die Aktionäre durch Ausübung ihres Fragerechts herausfinden, ob bei der AMB tatsächlich still und heimlich eine umfassende Vollintegration nach dem unrühmlichen Vorbild der HVB/UniCredit Integration geplant und umgesetzt wird. Insbesondere die mit dem Wechsel im Vorstand in der Realität verbundene Veränderung in der Unternehmensausrichtung und -führung muß dringend den Aktionären berichtet werden, bevor große und schwer zu beseitigende Schäden entstehen. In der Hauptversammlung hat der Vorstand die Pflicht, diese Fragen wahrheitsgemäß zu beantworten. An diesen Aussagen muß sich der Vorstand dann später persönlich messen lassen. Soweit nach den Antworten des Vorstands Zweifel bei den Aktionären verbleiben, können sie in der außerordentlichen Hauptversammlung zur weiteren Aufklärung einen Sonderprüfer bestellen. Selbst wenn die Großaktionärin mit ihren Stimmen die Einsetzung eines Sonderprüfers zunächst vereiteln würde, könnte bereits eine Gruppe von Aktionären, die 1 % des Grundkapitals bzw. einen anteiligen Betrag von € 100.000 erreicht, beim Vorliegen von Tatsachen, die einen Verdacht auf Unredlichkeiten oder Gesetzesverletzungen begründen, einen Sonderprüfer durch ein Gericht bestellen lassen (§ 142 Abs. 2 AktG).

Offenbar sind nicht nur die Minderheitsaktionäre, sondern auch die Ratingagenturen durch die Umstrukturierungen im Konzern beunruhigt. Jedenfalls  bewertet die international renommierte Ratingagentur Moody`s laut einem Bericht des Handelsblattes vom 21. August 2007 AMB nur mit Aa3 mit einem negativen Ausblick, weil durch die Umstrukturierung das Risiko erhöht sei, während im Konzerngeschäftsbericht 2006 immerhin noch von einem Standard & Poor`s AA Rating mit einem stabilen Ausblick die Rede war. All dies gibt dringenden Anlaß für eine umfassende Aufklärung der Aktionäre im Rahmen einer außerordentlichen Hauptversammlung.

Unabhängiger besonderer Vertreter zur Abwehr von Schäden notwendig

Die VzfK hält es deshalb dringend für geboten, gegen die hier offenkundig begonnenen Schritte in Richtung Vollintegration sofort vorzugehen und einen besonderen Vertreter zur Durchsetzung von Ersatzansprüchen hinsichtlich der bereits zugefügten Nachteile zu bestellen. Das Minderheitsrecht zur Bestellung eines besonderen Vertreters nach § 147 AktG beruht auf der zutreffenden gesetzgeberischen Erwägung, daß erfahrungsgemäß nicht damit gerechnet werden kann, daß der Vorstand Schadensersatzansprüche gegen den Mehrheitsaktionär oder Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der eigenen Gesellschaft geltend macht. Die Erfahrung lehrt zudem, daß weder die Organe noch die Kontrolle über die Abschlußprüfer, die schließlich ein wirtschaftliches Interesse haben, für die Abschlußprüfung oder lukrative Beratungsleistungen im Konzern auch künftig mandatiert zu werden, regelmäßig die Rechte und berechtigten Interessen der Minderheitsaktionäre hinreichend gewährleisten können. Der besondere Vertreter kann dagegen objektiv die Interessen der Gesellschaft im Interesse sämtlicher Aktionäre wahrnehmen, da er keinerlei Interessenkonflikten ausgesetzt ist.

Als erfolgreiches Beispiel sei der von der Hauptversammlung bestellte besondere Vertreter bei der DIS AG erwähnt, der in der diesjährigen Hauptversammlung berichtete, daß der Vorstand mit einer Maßnahme im Interesse der Großaktionärin nachteilig und ermessensfehlerhaft gehandelt hatte und dadurch eine konkrete Vermögensgefährdung eingetreten sei. Obwohl die Organe der DIS AG zuvor stets die Rechtmäßigkeit betonten und der Abschlußprüfer keine Einwände zum Abhängigkeitsbericht hatte, räumten die DIS AG und deren Großaktionärin nach den Ermittlungen des besonderen Vertreters die Nachteiligkeit praktisch unmittelbar ein, indem umfassende Nachteilsausgleichsverpflichtungen durch die Großaktionärin anerkannt wurden. Dieses Beispiel aus der Praxis zeigt die besondere Bedeutung eines besonderen Vertreters, insbesondere als objektive Kontrollinstanz bei abhängigen Aktiengesellschaften.

Nach § 147 AktG ist zwar für die Bestellung des besonderen Vertreters eine Mehrheit bei der Beschlußfassung durch die Hauptversammlung erforderlich. Dies macht jedoch die Beschlußfassung in der angestrebten außerordentlichen Hauptversammlung keineswegs aussichtslos, denn der Mehrheitsaktionär unterliegt insoweit einem gesetzlichen Stimmverbot (§ 136 AktG). Für uns Minderheitsaktionäre besteht damit die ganz reale und greifbare Möglichkeit, einen besonderen Vertreter zu bestellen. Nur wenn Minderheitsaktionäre aktiv ihre Interessen geltend machen und die gesetzlichen Schutzrechte nutzen, können sie sich vor der skrupellosen Machtausübung der Großaktionäre schützen, die sich mit einer bloßen Mehrheitsbeteiligung und ohne Beherrschungsvertrag aufführen, als seien gehöre ihnen die Gesellschaft allein.

Der besondere Vertreter hat weitreichende Befugnisse die Schadensersatzansprüche weiter aufzuklären und ist verpflichtet, diese gerichtlich durchzusetzen. Die bereits durch die Verschiebung der Asset Manager Gesellschaft und das Ausscheiden von Dr. Thießen entstandenen Nachteile können dadurch bereits im Interesse der Gesellschaft und ihren Minderheitsgesellschaftern geltend gemacht werden. Die Inanspruchnahme von Generali, deren Organvertretern und den verantwortlichen Vorstands- bzw. Aufsichtsratsmitgliedern von AMB hat dann hoffentlich auch den positiven Nebeneffekt, daß die Organe bei künftigen Entscheidungen vor dem Hintergrund ihrer konkreten persönlichen Haftung präventiv die Interessen aller Aktionäre vertreten und nicht nur das Konzerninteresse von Generali. Auf diese Weise könnte möglicherweise erreicht werden, daß Generali erst dann eine Konzernintegration umsetzen kann, wenn die rechtlichen Voraussetzungen hierfür geschaffen worden sind. 

Rückabwicklung der übertragenen Asset Management Gesellschaft

Laut Konzerngeschäftsbericht 2006 billigte der Allgemeine Ausschuß des Aufsichtsrats am 23. November 2006 die für das Jahr 2007 vorgesehene Einbringung sämtlicher Anteile der AMB an der AMB Generali Asset Managers Kapitalanlagegesellschaft mbH in die Generali Investments S.p.A.  Dieser Fonds- und Vermögensverwalter der AMB managte ein Vermögen von rund € 76,4 Mrd. Dieses Kerngeschäftsfeld der AMB geht nun in der italienischen Holdinggesellschaft auf, die danach rund € 270 Mrd. Vermögen verwaltet. Diese Holding bildet das Dach für die Regionalcenter in Triest, Paris und Köln, wobei Gesellschafter der Holding zu 40 % Generali und zu je 30 % AMB und Generali Frankreich geworden sind. Was auf den ersten Blick nur wie ein Tausch von Gesellschaftsanteilen gegen eine Beteiligung an der Holdinggesellschaft scheint, entlarvt sich bei näherer Betrachtung schnell als evident nachteilig für AMB und uns außenstehende Aktionäre.

In dem Segment der Vermögensverwaltung wurde offenbar bereits eine vollständige Konzernintegration durchgeführt und die Regionalstruktur implementiert. Köln ist nur noch „Regionalcenter“ für den Gesamtkonzern. Dies wird belegt mit der seit 18. Juni 2007 wirkenden Umfirmierung in „Generali Investments Deutschland“. Die Vermögensverwaltung ist angesichts der enorm steigenden Bedeutung der privaten Altersvorsorge ein wachstums- und margenstarker Markt und insbesondere für eine Versicherungsgesellschaft Kerngeschäft. Durch die Verschleierungskonstruktion einer Einbringung der eigenen Gesellschaft gegen Minderheitsanteile an einer von Generali beherrschten Holdinggesellschaft verliert AMB die unmittelbare Kontrolle über dieses Geschäftsfeld.  Dadurch besteht keinerlei direkter operativer Einfluß mehr, also noch nicht einmal auf das zum Regionalcenter degradierte Deutschlandgeschäft. Die wesentlichen Entscheidungen werden durch diese Struktur von Generali getroffen. Durch diese trickreiche Einbringungskonstruktion hat sich Generali direkte Weisungsrechte und Kontrolle über die Vermögensverwaltung der AMB gesichert und dies offenbar ohne auch nur einen Pfennig zu bezahlen. AMB ist nur Minderheitsgesellschafter in der Holding. Verschiebungen und Vermögenstransfers zu anderen Konzerngesellschaften können durch AMB nicht mehr hinreichend kontrolliert und mangels fehlender Einflußmöglichkeiten nicht verhindert werden. Generali hat praktisch zum Nulltarif unsere Gesellschaft mit einem verwalteten Vermögen von rund € 76 Mrd. übernommen. Dies ist per se nachteilig, weil die eingeräumte Minderheitsbeteiligung hinsichtlich des operativen Einflusses schlicht wertlos ist und Vermögensverschiebungen zu Lasten von AMB durch diese Konstruktion verschleiert und kaum verhindert werden können. Pflichtgemäß handelnde Vorstände und Aufsichtsräte einer unabhängigen Gesellschaft hätten eine solche Gestaltung niemals umgesetzt.

Der besondere Vertreter soll deshalb bestellt werden, um die näheren Umstände aufzuklären und Ersatzansprüche geltend zu machen. Dabei soll im Vordergrund stehen, diese nachteilige Transaktion rückgängig zu machen, damit unsere Gesellschaft wieder Einfluß auf das wichtige Geschäftsfeld der Vermögensverwaltung erhält. Der besondere Vertreter ist berechtigt und verpflichtet zunächst die Rückabwicklung zu verlangen. Dies ordnet der im deutschen Schadensrecht geltende Grundsatz der Naturalrestitution an. Darüber hinaus hat der besondere Vertreter alle in diesem Zusammenhang zusätzlich entstandenen Schäden zu ermitteln und gegen die verantwortlichen Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat von AMB, d.h. soweit sie dieser rechtswidrigen Transaktion zugestimmt haben, als Gesamtschuldner neben Generali und deren beteiligten Tochtergesellschaften geltend zu machen und durchzusetzen.

Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen in Millionenhöhe

Auf Veranlassung des Großaktionärs wurde die Tätigkeit von Dr. Thießen trotz seiner noch vier Jahre laufenden Bestellung beendet. Hierdurch dürfte AMB ein Schaden in Millionenhöhe entstanden sein. Der Schaden durch die negativen Auswirkungen auf die Unabhängigkeit und die Unternehmenskultur der AMB ist dabei noch gar nicht berücksichtigt, weil dieser naturgemäß kaum bezifferbar ist; diese Auswirkungen können bedauerlicherweise erst bei einer fortgeschrittenen Integration unter dem Aspekt der qualifiziert faktischen Konzernierung Berücksichtigung finden. Bezifferbar sind allerdings alle Kosten, die im Zusammenhang mit der vorzeitigen Ablösung im Wege der vorgeschobenen „einvernehmlichen“ Trennung entstanden sind. Bei vier Jahren verbleibender Amtszeit dürfte allein durch Abfindungen oder fortlaufende Gehaltszahlungen ein Schaden von vielen Millionen entstanden sein. Da eine „fehlende Chemie“ zum Vorstandsvorsitzenden des Großaktionärs nach deutschem Aktienrecht kein sachlicher Grund für eine Vorstandsabsetzung ist, haften auch alle an dieser Entscheidung beteiligten Aufsichtsratsmitglieder gemäß § 116 AktG unmittelbar persönlich als Gesamtschuldner. In diesem Zusammenhang kommt es auf den tatsächlich der Abberufung zugrundeliegenden Grund an und nicht auf die formale Deklaration als einvernehmliche Trennung. Nach übereinstimmenden Berichten der Wirtschaftspresse spricht alles dafür, daß diese Personalmaßnahme allein auf Veranlassung des herrschenden Unternehmens Generali durchgeführt wurde. Soweit Generali nicht sämtliche Schäden von AMB bis zum Ende des Geschäftsjahrs ausgleicht, hat der besondere Vertreter die Ersatzansprüche der Gesellschaft durchzusetzen.

Aufklärung weiterer Nachteilszufügungen durch Sonderprüfung

Es drängt sich der Eindruck auf, daß der Vorstand der AMB nicht im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft, sondern vielmehr im Interesse der Großaktionärin Generali handelt. Dies ergibt sich bereits aus der Tatsache, daß die Mitglieder des Vorstands, jedenfalls sowohl der ehemalige Vorstandsvorsitzende Dr. Walther Thießen als auch der jetzige Vorstandssprecher Dietmar Meister Aktienoptionen der Generali erhalten haben. Diese Optionen machen einen substantiellen Teil der jährlichen Vergütung der genannten Vorstandsmitglieder aus. Die Sonderprüfung wird zu ermitteln haben, inwieweit auch beim Vorstandsmitglied Lorenzo Kravina durch erfolgsabhängige Vergütungsmodelle ähnliche nachteilige Anreize gesetzt werden.

Es liegt nach dieser Vergütungsstruktur im Interesse der Vorstandsmitglieder, daß sich primär der Aktienkurs der Generali positiv entwickelt. Die Entwicklung der AMB tritt insoweit als Teilaspekt hinter der Gesamtentwicklung des Konzerns zurück. Dies ist deswegen aus Sicht der außenstehenden Aktionäre der AMB besonders gefährlich, weil es nicht zwingend im wirtschaftlichen Interesse des Vorstands liegt, akkurat auf die Einhaltung aktienrechtlich geforderter Mindeststandards im Verhältnis zur Großaktionärin zu achten. So ist beispielsweise die Überlassung von Geschäftschancen an den Großaktionär aus Sicht des Vorstands insoweit unschädlich, als sich der Erfolg solcher Chancen über die Entwicklung des Aktienkurses der Großaktionärin bei ihm positiv auswirkt, auch wenn der eigenen Gesellschaft dadurch ein Schaden entsteht. Hier sind insbesondere die außerdeutschen Geschäftschancen zu nennen, die offenbar sämtlich von anderen Gesellschaften des Großaktionärs wahrgenommen werden. Hier geht der AMB ein immenses Wachstumspotential zum alleinigen Vorteil der Großaktionärin Generali verloren. Dies wird besonders offensichtlich, wenn man die Sättigung des deutschen Marktes mit Finanzprodukten sowie das im Vergleich zu anderen Regionen schwache Wirtschaftswachstum in Deutschland betrachtet, ganz zu schweigen von der Tatsache, daß ein Großaktionär vor dem Abschluß eines Beherrschungsvertrages nach herrschender Meinung im rechtswissenschaftlichen Schrifttum einem umfassenden konzernrechtlichen Wettbewerbsverbot unterliegt.

So beurteilt denn auch die ganz herrschende Meinung im rechtswissenschaftli­chen Schrifttum die Vergabe von Aktienoptionen auf Aktien der Obergesellschaft an die Geschäftsführung von Tochtergesellschaften höchst kritisch und geht einmütig vom Vorliegen eines substantiellen Interessen­konfliktes aus. Es liegt auf der Hand, daß ein Aktienoptionsprogramm, dessen Er­folgsziele an der Performance der Aktien des Mutterunternehmens ausgerichtet sind, zumindest die Gefahr in sich birgt, daß der Vorstand des abhängigen Unternehmens seine Handlungen einseitig am Interesse der Muttergesellschaft und nicht - wie ge­setzlich gefordert – einzig am Interesse der von ihm geführten Gesellschaft ausrichtet.

Dies gilt gerade für den Fall, daß – wie bei der AMB – Aktienoptionen der Konzern­mutter an den Vorstand einer deutschen Aktiengesellschaft ausgegeben werden, die nicht in einem vertraglichen Konzernverhältnis zum herrschenden Unternehmen steht. Im faktischen Konzern wird daher die Beteiligung des Vorstands der abhängigen Ge­sellschaft an Aktienoptionsprogrammen des herrschenden Unternehmens von manchen Aktienrechtlern schlicht für unzulässig gehalten.

Aber auch die von Generali diktierte faktische Beschränkung der Geschäftstätigkeit der AMB auf den deutschen Markt legt den Schluß nahe, daß die Gesellschaft unter sträflicher Mißachtung geltenden Konzernrechts wie eine bloße Betriebsabteilung der Großaktionärin geführt wurde und wird. Dies kann jedoch nicht länger hingenommen werden. Es ist im Interesse der außenstehenden Aktionäre zwingend notwendig, nicht nur die durch die ins Auge fallenden Verstöße gegen das Konzernrecht entstehenden Nachteile festzustellen, sondern auch die darüber hinaus unter dem Deckmantel von Kooperationsvereinbarungen, Datenaustausch und sonstigen Euphemismen durchgeführten schädigenden Maßnahmen aufzudecken und zu bewerten. Auch die weiteren Einzelheiten der illegalen Konzernierung sind daher im Rahmen der Sonderprüfung festzustellen.

Um der mit Händen zu greifenden Verdunkelungsgefahr zu begegnen, ist es unerläßlich, daß umgehend ein Sonderprüfer die ins Auge stechenden schlimmsten Verstöße gegen geltendes Konzernrecht herausarbeitet, entsprechende Nachteilsausgleichsansprüche und Schadensersatzforderungen quantifiziert, damit diese zur Durchsetzung gebracht werden können. Ggf. ist auch für eine allfällige strafrechtliche Sanktionierung zu sorgen. Aus diesem Grunde ist umgehend eine außerordentliche Hauptversammlung einzuberufen, die einen Sonderprüfer bestellt, bevor Großaktionär und Vorstand weitere Fakten zum Nachteil der Gesellschaft und ihrer außenstehenden Aktionäre schaffen können.

5% für Antrag erforderlich

Für ein Minderheitsverlangen zur Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung sind 5% des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich. Bislang liegen der VzfK Vollmachten bzw. entsprechende Zusagen von zahlreichen Aktionären vor. In vielen Fällen hat die VzfK bereits für Hauptversammlungen das erforderliche Quorum erfolgreich auf diesem Wege organisieren können. Die VzfK ist zuversichtlich, daß dies auch bei der AMB gelingt. Wir bitten deshalb alle außenstehenden Aktionäre von AMB, die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung zu unterstützen und entsprechende Vollmachten gemäß dem oben bereit gestellten Muster an die VzfK zu schicken.

Die VzfK beobachtet die Situation schon seit einigen Jahren. Sie hatte bereits an der Generalversammlung der Generali Holding Vienna AG am 18. Mai 2006 in Wien teilgenommen.