Sonntag, 17. Dezember 2017

Im Normalfall kann jeder (ehemalige) Aktionär die Einleitung eines Spruchverfahrens beantragen, auch wenn er nicht an der Hauptversammlung teilgenommen hat. Bedauerlicherweise gilt das aber nicht immer. 

Bei einigen umwandlungsrechtlichen Strukturmaßnahmen setzt die weitere Rechtausübung voraus, dass der Aktionär im Verlauf der Hauptversammlung nach § 29 UmwG bzw. § 207 UmwG einen Widerspruch zur notariellen Niederschrift erklärt hat. Erst dann hat er das Recht auf eine Abfindung, die nach § 34 UmwG bzw. § 212 UmwG in einem Spruchverfahren auf die Angemessenheit hin überprüft werden kann. Das gilt zum Beispiel für die folgenden Strukturmaßnahmen: 

  • Verschmelzung durch Aufnahme, §§ 60 ff. UmwG, s.a. §§ 29, 34 UmwG;
  • Verschmeldzung durch Neugründung, §§ 73 ff. UmwG, s.a. §§ 29, 34 UmwG;
  • Formwechsel z.B. in eine GmbH oder KG §§ 190 ff. UmwG, s.a. §§ 207, 212 UmwG;

Vor allem der Formwechsel wirft weitere steuerliche und rechtliche Fragen auf. Z.B. erfordert der Anteilsverkauf bei einer GmbH einen notariellen Vertrag. 

Die VzfK bietet allen Aktionären an, für sie auf der Hauptversammlung Widerspruch einzulegen:

  • Nach der Bekanntmachung der Einladung im Bundesanzeiger sowie dem Record Date versenden die Depotbanken die Eintrittskarten. Bitte bestellen Sie dann bei Ihrer Bank eine Eintrittskarte, die auf Ihren Namen lautet.
  • Bitte senden Sie uns diese Eintrittskarte mit einer auf die Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. (VzfK) lautenden Vollmacht zu auf dem Postweg sowie vorab per E-Mail / Telefax zu. Im Begleitschreiben ist die Weisung zu erteilen, Widerspruch beim Notar gegen die Beschlussfassungen der Hauptversammlung einzulegen.
  • Für etwaige Rückfragen auch während der Hauptversammlung benötigen wir von Ihnen neben einer Telefonnummer auch die Postanschrift sowie eine E-Mail-Adresse und eine Telefaxnummer.
  • Diese Aufforderung, uns die Eintrittskarte mit Weisung zuzusenden, ist zunächst unverbindlich. Wir vertreten Sie nur dann auf der Hauptversammlung, wenn wir Ihnen das nach Eingang und Prüfung schrifltich per E-Mail oder Telefax bestätigen. Aus organisatorischen Gründen sind wir nicht dazu verpflichtet, Anfragen zu bestätigen oder alle Anfragen zu beantworten.

Nach der Eintragung unterstützen wir die ehemaligen Aktionäre bei der Wahrnehmung ihrer Rechte wie Informationsbeschaffung und Teilnahme an Gesellschafterversammlungen. Das ist für jeden Einzelfall gesondert zu vereinbaren.