Samstag, 19. August 2017

Anstehende Spruchverfahren

Die VzfK plant gegenwärtig, zu den nachfolgend aufgezählten Strukturmaßnahmen die Einleitung eines Spruchverfahrens zu beantragen. Sie bietet interessierten Aktionären an, sie ebenfalls in diesen Verfahren zu vertreten. Soweit nach § 15 SpruchG die Kosten von der Gegenseite zu tragen sind, fallen dabei keine Kosten für die Antragsteller an. Gleichzeitig stellen Sie die VzfK von der Haftung frei.

In der Praxis zeigt sich leider immer wieder, dass nicht alle berechtigten Aktionäre den vom Gericht im Spruchverfahren festgesetzten Anhebungsbetrag auch erhalten. Das mag beispielsweise auch daran liegen, dass im Laufe der Jahre die Bankverbindung gewechselt wird oder einzelne Aktionäre sterben. Mit der Teilnahme am Spruchverfahren ist aber für die Verfahrensbeteiligten und ihre Rechtsnachfolger gewährleistet, dass sie am Ende des Spruchverahrens den festgesetzten Erhöhungsbetrag erhalten.

Sie können sich auch gerne schon vor der Hauptversammlung bei uns melden. Wir werden uns dann nach der Eintragung der Strukturmaßnahme bzw. nach Beginn der Antragsfrist wieder bei Ihnen melden und Ihnen eine entsprechend konkretisierte Bankbestätigung zur Weiterleitung an Ihre Bank übermitteln.

Wenn Sie über die VzfK an einem Spruchverfahren teilnehmen möchten, haben Sie uns eine entsprechende Vollmacht zu erteilen. Außerdem benötigen wir eine Bestätigung Ihrer Bank zu der Anzahl der von Ihnen gehaltenen Aktien zu einem bestimmten Stichtag. Die entsprechenden Musterschreiben können Sie hier herunterladen. Bei Namensaktien kann es zusätzlich erforderlich sein, zur Bestätigung der Aktionärseigenschaft einen Auszug aus dem Aktienregister vorzulegen, § 67 Abs. 6 AktG. In diesem Fall werden wir uns dann noch mal gesondert an Sie wenden. 

Gegenwärtige Planung zur Einleitung eines Spruchverfahrens
Betroffene Gesellschaft - ISIN / WKN Antragsgegnerin Strukturmaßnahme Tag der Hauptversammlung Tag der Eintragung / Bekanntmachung
1st RED AG - DE0006055007 / 605502 Garbe Holding GmbH & Co. KG Squeeze-out steht noch aus steht noch aus
Agroinvest Plus AG AGRARINVEST AG Verschmelzung 23.08.2017 steht noch aus
AKN Eisenbahn AG Land Schleswig-Holstein Squeeze-out 30.03.2017 18.05.2017 / 02.06.2017
Bremer Straßenbahn AG - DE0008222001 / 822200 Bremer Verkehrsgesellschaft mbH Squeeze-out 30.08.2017 steht noch aus
Brennet AG   Umwandlung in GmbH 03.07.2017 steht noch aus
BWT AG - AT0000737705 / 73770 WAB Privatstiftung Gesellschafterausschluss 14.08.2017 steht noch aus
Chemische Fabriken Oker und Braunschweig H.C. Starck GmbH Squeeze-out 23.08.2017 steht noch aus
CHORUS Clean Energy AG - DE000A12UL56 / A12UL5 Capital Stage AG Squeeze-out 22.06.2017 steht noch aus
Conwert Immobilien Invest SE - AT0000697750 / 801475 Vonovia SE Gesellschafterausschluss 29.08.2017 steht noch aus
C-QUADRAT Investment AG - AT0000613005 / A0HG3U HNA Group Gesellschafterausschluss möglich steht noch aus steht noch aus
Creaton AG - DE0005483002/DE0005483036 - 548 300/548 303 Etex Holding GmbH Squeeze-out 11.08.2017 steht noch aus
DATA MODUL AG Produktion und Vertrieb von elektronischen Systemen - DE0005498901 / 549890 Arrow Central Europe Holding Munich GmbH Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag steht noch aus steht noch aus
DVB Bank SE - DE0008045501 / 804550 DZ Bank AG Squeeze-out 22.06.2017 steht noch aus
F24 AG - DE000A12UK24 / A12UK2 A.II Holding AG Squeeze-out 04.08.2017 steht noch aus
GfK SE - DE0005875306 / 587530 Acceleratio Capital N.V. Squeeze-out 21.07.2017 steht noch aus
Haake-Beck AG - DE0006007503 Brauerei Beck GmbH & Co. KG Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag 21.06.2017 21.07.2017 / 27.07.2017
Honeywell Riedel-de Haën AG Honeywell Deutschland GmbH Squeeze-out 29.06.2017 steht noch aus
KÖLN - DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt AG - DE0008286006 / 828600 KD River Invest GmbH Squeeze-out 20.04.2017 steht noch aus
Kontron AG - DE0006053952 / 605395 S&T Deutschland Holding AG Verschmelzung 19.06.2017 steht noch aus
KWG Kommunale Wohnen AG KWG Kommunale Wohnen GmbH Formwechsel in GmbH 07.10.2016 22.05.2017 / 26.05.2017
Meyer Burger (Germany) AG - DE000A0JCZ51 / A0JCZ5 MBT Systems GmbH Squeeze-out 29.08.2017 steht noch aus
Pelikan AG - DE0006053101/ 605310 Pelikan International Corporation Berhad Squeeze-out steht noch aus steht noch aus
RHI AG - AT0000676903 / 67690 RHI – MAG N.V. Grenzüberschreitende Verschmelzung steht noch aus steht noch aus
Schlumberger AG - AN8068571086 / 853390 Sastre Holding GesAus 23.06.2017 steht noch aus
STRABAG AG - DE000A0Z23N2 / A0Z23N Ilbau Liegenschaftsverwaltung AG Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out 24.03.2017 steht noch aus
Veritas AG Poppe-Veritas Holding GmbH & Co. KG Squeeze-out 14.08.2017 steht noch aus
WESTGRUND AG - DE000A0HN4T3 / A0HN4T ADLER Real Estate AG Squeeze-out steht noch aus steht noch aus
XCOM AG FinTech Group AG Verschmelungsrechtlicher Squeeze-out 03.07.2017 steht noch aus

Die für Sie vorbereiteten Musteraufträge liegen als Word-Dokument vor und sind im Formularmodus gespeichert. Sie finden unten zunächst zwei verschiedene Bankbestätigungen: die eine gilt nur für einen Squeeze-out, die andere für die übrigen kompensationspflichtigen Strukturmaßnahmen. Diese Bestätigung muss uns Ihre Bank zuschicken. Sie finden dann eine Auftragsschreiben bzw. Vollmacht, die Sie an die VzfK zu schicken haben.

Bitte leiten Sie die im Entwurf erstellte Bankbestätigung an Ihre Bank weiter. Für etwaige Rückfragen im Hinblick auf den relevanten Stichtag steht Ihnen bzw. Ihrer Bank die VzfK gerne auch telefonisch zur Verfügung. Bei einigen Maßnahmen wird es möglicherweise erforderlich sein, für den Stichtag der Antragstellung von der Bank eine weitere Bestätigung zu erhalten. Wir werden uns dazu direkt mit Ihrer Bank in Verbindung setzen.

Nach dem Öffnen der Datei müssen Sie bei dem Auftragsschreiben nur die mit Gelb markierten Textbereiche ausfüllen bzw. die nicht zutreffenden Angaben streichen. Bitte senden Sie uns dieses Formular dann auf dem Postweg sowie vorab per Telefax zu.

Sobald beide Unterlagen vorliegen, wird die VzfK prüfen, ob Sie in das Verfahren aufgenommen werden können. Die VzfK behält es sich vor, die so übermittelten Aufträge gegebenenfalls auch ohne Angabe von Gründen zurückzuweisen. Bitte beachten Sie, dass zwischen dem Eingang eines solchen Auftrags und einer Entscheidung bis zu fünf Arbeitstage vergehen können. Eine rechtliche Verpflichtung zur Betätigung besteht nicht.

Musteraufträge

VzfK_-_Bankbestaetigung_fuer_Beherrschungs-_und_Gewinnabfuehrungsvertrag.doc

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VzfK_-_Bankbestaetigung_fuer_Delisting.doc

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VzfK_-_Bankbestaetigung_fuer_Squeeze_Out.doc

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VzfK_-_Bankbestaetigung_fuer_Verschmelzung.doc

72 K

VzfK_-_Vollmacht_fuer_Spruchverfahren.doc

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Die vorbereiteten Vollmachten decken die Strukturmaßnahmen ab, nach denen es am häufigsten zu einem Spruchverfahren kommt. Sie decken die folgenden Strukturmaßnahmen nicht ab:

§ 1 Nr. 2 SpruchG:  Abfindung von ausgeschiedenen Aktionären bei der Eingliederung von Aktiengesellschaften (§ 320 b AktG);

§ 1 Nr. 4 SpruchG:  Zuzahlung an Anteilsinhaber oder der Barabfindung von Anteilsinhabern anlässlich der Umwandlung von Rechtsträgern (§§ 15, 34, 122h, 122i, 176 bis 181, 184, 186, 196 oder 212 UmwG);

§ 1 Nr. 5 SpruchG:  Zuzahlung an Anteilsinhaber oder der Barabfindung von Anteilsinhabern bei der Gründung oder Sitzverlegung einer SE (§§ 6, 7, 9, 11 udn 12 des SEAG);

§ 1 Nr. 6 SpruchG:  Zuzahlung an Mitglieder bei der Gründung einer Europäischen Genossenschaft (§ 7 SCEAG);

Für diese Strukturmaßnahmen erstellen wir in jeden Einzelfall einen Entwurf für eine gesonderte Vollmacht bzw. Bankbestätigung. Bitte sprechen Sie uns gegebenenfalls darauf an.

Die Antragsfrist beträgt nach § 4 Abs. 1 Spruchverfahrensgesetz drei Monate ab Bekanntmachung der Eintragung in das Handelsregister bzw. ab Bekanntgabe des Widerrufs der Börsenzulassung bei einem Delisting. Zur Vermeidung von unnötigen Risiken stellt die VzfK bei der Fristberechnung immer auf den Tag der Eintragung ab. Die VzfK übernimmt aber ausdrücklich keine Haftung für die Stellung eines fristgerechten Antrags.

Die VzfK behält sich die Annahme des Auftrags sowie die Durchführung des Verfahrens allerdings ausdrücklich vor. Falls die VzfK in einem konkreten Fall zum Beispiel deshalb keinen Antrag stellt, weil sie die Erfolgsaussichten nicht positiv einschätzt, wird sie den Auftrag rechtzeitig an Sie zurückschicken. Es besteht im Übrigen keine Rechtspflicht, tätig zu werden. Im Normalfall entstehen im Rahmen des § 15 SpruchG keine Kosten für die Antragsteller. Die Antragsteller verzichten auf jede Form der Inanspruchnahme im Haftungsfall, soweit nicht Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit vorliegen. Das gilt besonders bei etwaigen Fehlern in der Durchführung des Verfahrens.