Rocket Internet SE

Auch beim Delisting bei der Rocket Internet SE (WKN: A12UKK / ISIN: DE000A12UKK6/www.dgap.de) zeigt sich einmal mehr, dass der aktuelle Rechtsstand (§ 39 BörsG / „FRoSTA-Entscheidung“ des BGH) die Finanzinvestoren benachteiligt. Während die unternehmerisch investierten Aktionäre auch nach dem Delisting eine Zugriffsmöglichkeit auf die Aktien unter dem inneren Wert erhalten, können die nicht in den Organen vertretenen „Kleinaktionäre“ den inneren Wert nicht realisieren. Schließlich gibt es jetzt – anders als unter der „Macroton-Entscheidung“ des Bundesgerichtshofs – keine Abfindung zum Ertragswert und kein Spruchverfahren. Damit verletzt der gegenwärtige Rechtsstand die verfassungsrechtlichen Gewährleistungen zum Aktieneigentum, die auch einen Zugang zum inneren Wert und effektiven Rechtsschutz umfassen. Weitere Überlegungen zu Börsenwert und Ertragswert enthält unsere empirische Studie.

  • Erstnotierung und Aufnahme in den Entry Standard der Frankfurter Wertpapierbörse am 2. Oktober 2014, Ausgabepreis: 42,50 Euro, erster Börsenpreis: 42,50 Euro = Marktkapitalisierung 6,7 Mrd. Euro. Die Aktie brach schnell auf ein Tief von 36,66 Euro ein und schloss mit 37,00 Euro, 13 Prozent unter dem Ausgabepreis. In der weiteren Kursentwicklung lag die Aktie ab April 2015 unter dem Ausgabepreis, aber meist über 20,00 Euro. Die nun angebotenen 18,57 Euro liegen nur wenig über den historischen Tiefstständen.
  • Wen haben das Geschäftsmodell und die Kursentwicklung der letzten Jahre überzeugt? Es gab schon immer Kritik an Rocket Internet und der Qualität der Beteiligungsgesellschaften bzw. Emittenten. Schließlich folgt die Kursentwicklung zumindest partiell nicht dem Marktgeschehen. Warum kommuniziert die Homepage nicht auch in der deutschen Sprache? Fehlen wichtige Informationen z.B. zu den Beteiligungsgesellschaften?
  • Eine Ad-hoc-Mitteilung kündigt am 1. September 2020 (s.a. Unternehmensnachricht) ein öffentliches Übernahmeangebot für alle außenstehenden Aktionäre zum Sechs-Monat-Durchschnittskurs von 18,57 Euro an, ein Delisting soll folgen. Zeitgleich begann ein Rückkauf von bis zu 8,84 % eigener Aktien. Außerdem wurde eine außerordentliche Hauptversammlung für den 24. September 2020 angekündigt, um die Einziehung der erworbenen Aktien zu beschließen.
  • Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) hat am 9. September 2020 mitgeteilt, dass der gesetzliche Mindestpreis (Börsenkurs) für das Delisting-Rückerwerbsangebot bei 18,56 Euro liegt. Damit kam es nicht zu einer Anhebung.
  • Am 24. September 2020 findet eine außerordentliche Hauptversammlung statt, um mit zwei Tagesordnungspunkten die Voraussetzungen für das Rückkaufangebot zu schaffen:
    • TOP 1: Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals durch Einziehung von Aktien nach Erwerb durch die Gesellschaft (§237 Abs.3, Abs.4 AktG); Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien (§71 Abs.1 Nr.6 AktG); Ermächtigung des Aufsichtsrats, die Fassung von §4 Abs.1, Abs.2 der Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalherabsetzung anzupassen
    • TOP 2: Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung (§71 Abs. 1 Nr. 8 AktG)

Was bedeutet das für Finanzinvestoren bzw. Minderheitsaktionäre oder Kleinanleger?

  • Es spricht einiges dafür, dass der innere Wert der Rocket Internet SE, der mit dem Ertragswertverfahren zu ermitteln wäre, deutlich über dem Börsenwert liegt. Die Gesellschaft hat keine Schulden und verfügt über erhebliche Barmittel. Allerdings sind der innere Wert der Beteiligungen sowie der Zukunftserfolgswert nicht genau bekannt. Beim gegenwärtigen Rechtsstand zum Delisting haben die Aktionäre aber keine Informationen über den inneren Wert.
  • Mit einer Einziehung der eigenen Aktien werden sich die Beteiligungsverhältnisse verändern. Die Beteiligung der unternehmerisch investierten Aktionäre wird prozentual steigen und möglicherweise die erforderlichen Mehrheiten für eine kompensationspflichtige Strukturmaßnahme schaffen.
  • Für eine Veräußerung bzw. Annahme des öffentlichen Übernahmeangebots spricht, dass die Aktien nach dem Delisting zunächst einmal nur noch sehr eingeschränkt handelbar sind und noch keine kompensationspflichtige Strkturmaßnahme angekündigt wurde. Damit zeichnet sich noch kein Weg ab, um den inneren Wert ganz oder teilweise realisieren zu können.
  • Angesichts der bisherigen Vorgehensweisen stellt sich die Frage, ob das Management – wie andere Gesellschaften auch – zum Beispiel
    • Vermögensgegenstände unter dem inneren Wert an nahe stehende oder andere Personen abgibt,
    • Geschäftschancen verlagert oder
    • Vermögensgegenstände über dem inneren Wert von nahe stehenden oder anderen Personen erwirbt.
    • Auch die weitere Bilanzpolitik, Gehalts- und Bonuszahlungen sowie Beteiligungsgesellschaften bzw. die Konzernstruktur können weitere Fragen aufwerfen.

Daher bietet es sich an, die weitere Entwicklung der Rocket Internet SE und ihrer Beteiligungsgesellschaften gründlich zu verfolgen.